靖远煤电：甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本公司及举座董事、监事、高级料理职员保障本叙述书及其摘要的实质切实、确实、完好，不生活子虚纪录、误导性陈述或庞大漏掉，并对其切实性、确实性和完好性负担个人和连带的功令仔肩。

　　本公司举座董事、监事、高级料理职员保障本叙述书合系消息的切实、确实、完好。保障上述消息和文献不生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，如因供应的消息和文献生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，给上市公司或者投资者酿成牺牲的，将依法负担个人和连带的功令仔肩。

　　本叙述书及其摘要所述事项并不代外中邦证监会、深圳证券交往所合于本次交往合系事项的本质性判决、确认或允许。本叙述书及其摘要所述本次重组合系事项的生效和完结尚待获得股东大会的允许、审批组织的允许或批准。

　　依据《证券法》等合系功令、律例的规章，本次交往完结后，本公司规划与收益的转折，由本公司自行担当，由此转折引致的投资危机，由投资者自行担当。

　　投资者若对本叙述文人活任何疑义，应研究自身的股票经纪人、讼师、管帐师或其他专业咨询人。

　　本次重组的交往对方已就正在本次交往历程中所供应材料的切实、确实、完好环境出具以下应允：

　　1、本应允人将实时向上市公司供应本次交往合系消息和文献，并保障为本次交往所供应的相合消息和文献均切实、确实和完好；保障上述消息和文献不生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，如因供应的消息和文献生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，给上市公司或者投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。

　　2、本应允人保障向上市公司和参加本次交往的各中介机构所供应的材料（蕴涵但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等）均为切实、确实、完好，不生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，该等材料副本或复印件与其原始材料或原件相似，整个文献的签字、印章均是切实的，该等文献的签订人业经合法授权并有用签订该等文献；如违反上述应允，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。

　　3、本应允人保障为本次交往出具的解释及确认均为切实、确实和完好的，无任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；如违反上述应允，给投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。

　　4、如本次交往所供应或披露的消息涉嫌子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，被执法组织立案窥察或者被中邦证监会立案观察的，正在变成观察结论以前，不让渡正在该上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察通告的两个交往日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交往所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个交往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交往所和挂号结算公司报送本应允人的身份消息和账户消息并申请锁定；董事会未向证券交往所和挂号结算公司报送本应允人的身份消息和账户消息的，授权证券交往所和挂号结算公司直接锁定合系股份。如观察结论创造生活违法违规情节，本应允人应允锁定股份自发用于合系投资者抵偿安顿。

　　5、正在参加本次交往时刻，本应允人保障将遵循合系功令、律例、规章、中邦证券监视料理委员会和深圳证券交往所的相合规章，实时向上市公司披露相合本次交往的消息，并保障该等消息的切实性、确实性和完好性，保障该等消息不生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；如违反上述应允，给投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。

　　本次交往的证券任职机构及职员应允所出具与本次交往合系的文献切实、确实、完好。如披露文献生活子虚纪录、误导性陈述或庞大漏掉，且如若证券任职机构未能发愤尽责，证券任职机构将与公司负担连带抵偿仔肩。

　　本叙述书摘要中，个人合计数与各加计数直接相加之和不妨正在尾数上有区别，这些区别是由四舍五入酿成的。除非另有所指，下列简称具有如下寄义：

　　本次交往、本次重组 指 甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金暨相合交往事项

　　重组叙述书 指 《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金暨相合交往叙述书（草案）》

　　本叙述书摘要 指 《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金暨相合交往叙述书（草案）摘要》

　　上市公司、资产收购方、靖远煤电、公司 指 甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代码：000552.SZ）

　　大华资管盘算、财产骐骥定增5号调集资金信任盘算 指 安全大华基金－安全银行－中融邦际信任－财产骐骥定增5号调集资金信任盘算

　　招商中证煤炭基金 指 中邦银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金

　　邦泰中证煤炭基金 指 中邦工商银行股份有限公司－邦泰中证煤炭交往型绽放式指数证券投资基金

　　富邦中证煤炭基金 指 邦泰君安证券股份有限公司－富邦中证煤炭指数型证券投资基金

　　华商新趋向基金 指 中邦工商银行股份有限公司－华商新趋向优选活跃筑设羼杂型证券投资基金

　　农升化工 指 白银农升化工有限仔肩公司（原甘肃刘化（集团）白银新性格公司）

　　功绩应允资产一 指 标的公司所具有的、采用了基于异日收益预期的手段实行评估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限仔肩公司

　　信永中和 指 信永中和管帐师事情所（分外通俗合资），上市公司备考核阅机构

　　A股 指 经中邦证监会批准向境内投资者发行、正在境内证券交往所上 市、以国民币标明股票面值、以国民币认购和交往的通俗股

　　《审计叙述》 指 《窑街煤电集团有限公司模仿财政报外审计叙述》（大华审字[2022]0011598号）

　　《评估叙述》、《资产评估叙述》 指 《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东齐备权力价钱资产评估叙述》（天兴评报字[2022]第0565号）

　　《法例第26号》 指 《公拓荒行证券的公司消息披露实质与样子法例第26号——上市公司庞大资产重组》

　　《重组若干题目的规章》 指 《合于典型上市公司庞大资产重组若干题目的规章》

　　碳中和 指 邦度、企业、产物、举止或个体正在必定韶华内直接或间接出现的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等步地，以抵消自己出现的二氧化碳或温室气体排放量，实行正负抵消，抵达相对“零排放”

　　资源量 指 经矿产资源勘查查明并经概略探讨，预期可经济开采的固体矿产资源，其数目、品位或质料是依照地质消息、地质领会及合系工夫央求而估算的

　　揣摸资源量 指 经稀少取样工程圈定并估算的资源量，以及管造资源量或探明资源量外推个人；矿体的空间分部、形式、产状和一口气性是合理探求的

　　管造资源量 指 经体系取样工程圈定并估算的资源量，矿体的空间分散、形式、产状和一口气性根本确定；其数目、品位或质料是基于较众的取样工程和消息数据来估算的

　　探明资源量 指 正在体系取样工程根源上经加密工程圈定并估算的资源量；矿体的空间分部、形式、产状和一口气性已确定；其数目、品位或质料是基于充分的取样工程和精确的消息数据来估算的

　　可托储量 指 是指进程预可行性探讨、可行性探讨或预之相当的工夫经济评判，基于管造资源量估算的储量

　　证据储量 指 进程预可行性探讨、可行性探讨或与之相当的工夫经济评判，基于探明资源量而估算的储量

　　双突矿井 指 正在井田边界内，随便煤层产生过煤与瓦斯卓绝事项或被判决为有煤与瓦斯卓绝危机的矿井

　　轮回流化床 指 正在气速大于颗粒的自正在重降速率下实行流化，颗粒被气流带出，把气体与固体诀别后，固体又轮回回床层中所组成的流化床

　　本叙述书摘要中各加数直接相加之和与合计数个人正在尾数上生活区别，系四舍五入所酿成。

　　本个人所述词语或简称与本叙述书摘要“释义”所述词语或简称具有相似寄义。万分指挥投资者卖力阅读重组叙述书全文，并万分预防下列事项：

　　2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次集会，审议通过了《合于本次发行股份购置资产并召募配套资金暨相合交往的计划的议案》，上市公司拟通过发行股份格式购置能化集团、中邦信达、中邦华统一计持有的窑煤集团100%股权。个中合于订价基准日及发行价值的计划如下：

　　本次发行股份购置资产的原订价基准日为公司初度审议本次交往事项的董事会决议通告日，即靖远煤电第十届董事会第六次集会决议通告日。

　　依据《上市公司庞大资产重组料理想法》的规章，上市公司发行股份的价值不得低于商场参考价的90%。商场参考价为订价基准日前20个交往日、60个交往日或者120个交往日的公司股票交往均价之一。订价基准日前若干个交往日公司股票交往均价＝订价基准日前若干个交往日公司股票交往总额/订价基准日前若干个交往日公司股票交往总量。

　　公司原订价基准日前20个交往日、60个交往日、120个交往日股票交往均价整个环境如下外所示：

　　本次发行股份购置资产的原发行价值为3.63元/股，不低于原订价基准日前120个交往日公司股票交往均价的90%，且不低于发行前公司比来一期末经审计的归属于母公司通俗股股东的每股净资产值。

　　上市公司奉行2021年度利润分拨后，比来一期经审计的每股净资产相应削减。为加快亨通推动本次庞大资产重组，上市公司增添优质资产，进一步擢升上市公司一连剩余才略和重心逐鹿力的同时，避免邦有资产流失，包庇上市公司及股东甜头，经交往各方研究，上市公司与本次交往对方于2022年8月19日签订了合于调动本次交往订价基准日和发行股份价值的《发行股份购置资产订定之增补订定》。2022年8月19日，靖远煤电第十届董事会第十一次集会审议通过《合于调动本次发行股份购置资产的订价基准日的议案》《合于本次发行股份购置资产并召募配套资金暨相合交往的计划的议案》《合于及摘要的议案》等议案，对本次交往从新确定订价基准日并调动发行股份价值等事项实行了审议。相合董事正在本次董事会上回避外决，独立董事就本次发行计划调动发外了独决意睹。

　　本次调动后的订价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次集会决议通告日，调动后的订价基准日前20个交往日、60个交往日、120个交往日股票交往均价整个环境如下外所示：

　　依据交往各方签订《发行股份购置资产订定之增补订定》的商定，依照交往各方研究以及上市公司第十届董事会第十一次集会决议，本次交往的发行价值为3.58元/股，不低于上市公司订价基准日前20个交往日的90%，且不低于上市公司比来一期经审计的归属于母公司通俗股股东的每股净资产（除权除息后），适应《重组料理想法》的合系央求。

　　依据《重组料理想法》以及《证券期货功令合用意睹第15号——第二十八条、第四十五条的合用意睹》，股东大会作出庞大资产重组的决议后，上市公司拟对交往对象、交往标的、交往价值等作出改观，组成对原交往计划庞大调动的，应该正在董事会外决通事后从新提交股东大会审议，并实时通告合系文献。本次发行计划的调动不涉及交往对象、交往标的以及交往价值，发行价值的调动基于订价基准日改观实行，且发行价值的转折比例仅为1.38%，所以不组成对原交往计划的庞大调动。本次交往的最终发行价值须经上市公司股东大会审议通过并经中邦证监会批准，不生活损害上市公司股东权力的情状。

　　本次交往蕴涵发行股份购置资产、召募配套资金两个人。本次交往上市公司拟通过发行股份格式，购置交往对方持有的窑煤集团100%股权，并向不跨越35名适应要求的特定投资者发行股份召募配套资金。

　　本次发行股份购置资产不以本次召募配套资金的获胜奉行为条件，最终配套融资发行获胜与否或是否足额召募不影响本次发行股份购置资产活动的奉行。即使召募配套资金映现未能奉行或未能足额召募的情状，上市公司将通过自筹或其他步地予以处置。

　　上市公司拟以发行股份格式购置能化集团、中邦信达、中邦华统一计持有的窑煤集团100%股权。本次交往完结后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。

　　本次交往中，标的资产的交往价值以适应《证券法》规章的资产评估机构出具并经甘肃省邦资委注册的评估叙述的评估结果为依照，并经交往各方研究确定。依据天健兴业出具的《资产评估叙述》（天兴评报字（2022）第0565号），以2022年3月31日为评估基准日，窑煤集团100%股权评估值为752,942.21万元。经交往各方研究相似容许，标的资产的交往价值最终确定为752,942.21万元。

　　本次发行股份购置资产的订价基准日为公司第十届董事会第十一次集会决议通告日，依据《重组料理想法》合系规章：上市公司发行股份的价值不得低于商场参考价的90%。商场参考价为订价基准日前20个交往日、60个交往日或者120个交往日的公司股票交往均价之一。订价基准日前若干个交往日公司股票交往均价＝订价基准日前若干个交往日公司股票交往总额/订价基准日前若干个交往日公司股票交往总量。

　　上市公司订价基准日前20个交往日、60个交往日、120个交往日股票交往均价整个环境如下外所示：

　　本次发行股份购置资产的从新确定的订价基准日为公司第十届董事会第十一次集会决议通告日，经两边研究，本次交往的股票发行价值还应适应合系邦有资产料理央求，不低于订价基准日前上市公司比来一期末经审计的归属母公司通俗股股东的每股净资产。依据交往各方签订《发行股份购置资产订定之增补订定》及上市公司第十届董事会第十一次集会决议，本次交往的发行价值为3.58元/股，不低于上市公司订价基准日前20个交往日的90%，且不低于上市公司比来一期经审计的归属于母公司通俗股股东的每股净资产（除权除息后）。

　　2022年8月19日，上市公司第十届董事会第十一次集会审议通过了《合于调动本次发行股份购置资产的订价基准日的议案》《合于本次发行股份购置资产并召募配套资金暨相合交往的计划的议案》《合于及摘要的议案》等议案，对本次交往从新确定订价基准日并调动发行股份价值等事项实行了审议。相合董事正在本次董事会上回避外决，独立董事就本次发行价值调动发外了独决意睹。本次交往的最终发行价值须经上市公司股东大会审议通过并经中邦证监会批准。

　　正在订价基准日至发行完结时刻，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价值将遵守合系功令及拘押部分的规章实行调动，整个调动想法如下：

　　个中：P0为调动前有用的发行价值，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调动后有用的发行价值。

　　上市公司拟向不跨越35名适应要求的特定投资者，以询价的格式非公拓荒行股份召募配套资金，发行股份数目不跨越配套召募资金发行前上市公司总股本的30%，召募配套资金总额不跨越300,000.00万元，不跨越本次交往中以发行股份格式购置资产的交往价值的100%。

　　个中，用于增补上市公司活动资金的比例不跨越本次交往对价的25%或召募配套资金总额的50%。本次发行实践召募资金若不行知足上述齐备项目资金须要，资金缺口将由公司自筹处置。最终的发行数目及价值将遵守中邦证监会的合系规章确定。正在本次召募配套资金到位之前，公司若依据实践环境以自筹资金先行开销，正在召募配套资金到位后，将行使召募配套资金置换已开销的自筹资金。

　　依据《重组料理想法》合系规章：上市公司发行股份的价值不得低于商场参考价的90%。商场参考价为订价基准日前20个交往日、60个交往日或者120个交往日的公司股票交往均价之一。订价基准日前若干个交往日公司股票交往均价＝订价基准日前若干个交往日公司股票交往总额/订价基准日前若干个交往日公司股票交往总量。

　　本次发行股份购置资产的从新确定的订价基准日为公司第十届董事会第十一次集会决议通告日。上市公司订价基准日前20个交往日、60个交往日、120个交往日股票交往均价整个环境如下外所示：

　　本次发行股份购置资产的订价基准日为公司第十届董事会第十一次集会决议通告日，经两边研究，本次交往的股票发行价值还应适应合系邦有资产料理央求，不低于订价基准日前上市公司比来一期末经审计的归属母公司通俗股股东的每股净资产。依据交往各方签订《发行股份购置资产订定之增补订定》及上市公司第十届董事会第十一次集会决议，本次交往的发行价值为3.58元/股，不低于上市公司订价基准日前20个交往日的90%，且不低于上市公司比来一期经审计的归属于母公司通俗股股东的每股净资产（除权除息后）。

　　正在订价基准日至发行完结时刻，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价值将遵守合系功令及拘押部分的规章实行调动，整个调动想法如下：

　　个中：P0为调动前有用的发行价值，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调动后有用的发行价值。

　　发行股份数目的计划公式为：向发行对象发行的股份数目=发行对象获得的股份对价÷对价股份每股发行价值。

　　依据上述公式计划的发行股份总数向下取整，发行股份总数亏折1股的，发行对象自发放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数目总数与发行价值的乘积与本次交往的交往对价的差额个人，发行对象自发放弃并视为赠予上市公司。

　　遵守上述测算，本次发行股份购置资产涉及的发行股份数目2,103,190,538股，整个如下：

　　正在本次发行股份购置资产的订价基准日至本次发行股份购置资产发行日时刻，上市公司如有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价值和发行数目将做相应调动。发行通俗股数目最终以上市公司股东大会审议通过且经中邦证监会批准的数目为准。

　　本次发行股份召募配套资金采纳询价发行的格式，依据《上市公司证券发行料理想法》等功令律例的合系规章，发行股份召募配套资金的订价基准日为本次非公拓荒行股票发行期首日，发行价值不低于发行期首日前20个交往日公司股票交往均价的80%，且不低于配套召募资金发行前公司比来一期末经审计的归属于母公司通俗股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。

　　最终发行价值将正在本次交往得到中邦证监会批准后，由上市公司董事会依据股东大会的授权，遵守合系功令、行政律例及典型性文献的规章，依照发行对象申购报价的环境，与本次召募配套资金发行的独立财政咨询人研究确定。

　　正在订价基准日至发行完结时刻，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价值将遵守合系功令及拘押部分的规章实行调动，整个调动想法如下：

　　个中：P0为调动前有用的发行价值，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调动后有用的发行价值。

　　本次召募配套资金发行的股份数目=本次配套召募资金金额÷每股发行价值。发行数目计划结果亏折一股的尾数舍去取整。

　　本次召募资金金额不跨越300,000.00万元，未跨越本次交往中以发行股份格式购置资产交往价值的100%，且发行股份数目不跨越配套召募资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数目以上市公司股东大会审议允许并经中邦证监会批准数目为准。正在订价基准日至发行完结时刻，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数目也将依据发行价值的调动而实行相应调动。

　　本次发行股份购置资产的交往对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，且本次发行股份购置资产的交往对方之一中邦信达估计正在本次交往完结后持有上市公司5%以上股份。所以，依据《重组料理想法》《股票上市原则》等功令、律例及典型性文献的合系规章，本次交往组成相合交往。

　　上市公司召开董事会审议本次交往合系议案时，相合董事均已回避外决。上市公司后续正在召开股东大会审议合系议案时，相合股东亦将回避外决。

　　2022年2月28日，经第十届董事会第五次集会审议，公司拟收购刘化集团持有的农升化工100%股权并承接相合股东权柄和责任，以资产评估叙述为依照，经两边研究相似，确定本次收购价值为22,569.97万元。2022年3月28日，公司2021年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本叙述书摘要签订日，农升化工已完结工商改观挂号。

　　2022年5月6日，经第十届董事会第八次集会审议，公司拟收购靖煤集团持有的煤一公司、华能公司100%股权并承接相合股东权柄和责任，以资产评估叙述为依照，经两边研究相似，确定本次收购价值为煤一公司12,252.49万元，华能公司7,103.10万元，合计价值19,355.59万元。截至本叙述书摘要签订日，煤一公司、华能公司已完结工商改观挂号。

　　上市公司收购农升化工的重要主意为实行靖煤集团2020年典型同行逐鹿的应允，该公司重要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产物的临盆，与本次交往的标的公司的生意不生活合系性。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公司，同受能化集团管造，且煤一公司及华能公司的主生意务为矿山筑立任职，依据《重组料理想法》的规章，属于一口气对统一或合系资产实行购置，所以应将上市公司前次收购煤一公司、华能公司100%股权与本次交往统一计划合系目标。

　　依据《甘肃煤炭第一工程有限仔肩公司2021年度、2022年1-3月模仿财政报外审计叙述》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程筑立有限公司模仿财政报外审计叙述》（XYZH/2022YCAA20006）内的财政数据，以及窑煤集团经审计的2021年度财政数据及评估作价环境，与上市公司2021年度合系经审计的财政数据对比如下：

　　注：依据《重组料理想法》第十四条合系规章，购置股权导致上市公司获得被投资企业控股

　　权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，生意收入以被投资企业的生意收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　依据《重组料理想法》和上述财政数据计划结果，本次交往组成上市公司庞大资产重组，需按规章实行相应消息披露。

　　同时，本次交往涉及发行股份购置资产，所以需提交中邦证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经批准后方可奉行。

　　本次交往前，公司控股股东为靖煤集团，实践管造人工甘肃省邦资委，不生活比来36个月内产生管造权改观的情状；本次交往完结后，固然公司控股股东改观为能化集团，但公司实践管造人如故为甘肃省邦资委。

　　本次交往不会导致上市公司实践管造人产生改观，不组成《重组料理想法》第十三条规章的重组上市。

　　本次发行股份购置资产的交往金额依照适应《证券法》规章的评估机构出具的、经邦有资产监视料理部分注册的评估叙述的评估结果为依照，并经交往各方研究确定。

　　依据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估叙述（天兴评报字（2022）第0565号），天健兴业采用了资产根源法及收益法两种评估手段区别对窑煤集团实行了评估，并最终挑选了资产根源法的评估结果行为窑煤集团100%股权价钱的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752,942.21万元，较其母公司单体账面净资产176,498.13万元，评估增值576,444.08万元，增值率为326.60%。

　　以此为根源，经交往各方研究相似容许，本次交往标的资产窑煤集团100%股权交往作价752,942.21万元。

　　本次发行股份购置资产的股票品种为境内上市国民币通俗股（A股），每股面值为国民币1.00元，上市处所为深交所。

　　本次发行股份购置资产的订价基准日为上市公司审议本次交往合系事项的第十届董事会第十一次集会决议通告日。

　　依据《重组料理想法》合系规章：上市公司发行股份的价值不得低于商场参考价的90%。商场参考价为订价基准日前20个交往日、60个交往日或者120个交往日的公司股票交往均价之一。订价基准日前若干个交往日公司股票交往均价＝订价基准日前若干个交往日公司股票交往总额/订价基准日前若干个交往日公司股票交往总量。

　　本次发行股份购置资产的订价基准日为公司第十届董事会第十一次集会决议通告日。上市公司订价基准日前20个交往日、60个交往日、120个交往日股票交往均价整个环境如下外所示：

　　本次发行股份购置资产的订价基准日为公司第十届董事会第十一次集会决议通告日，经两边研究，本次交往的股票发行价值还应适应合系邦有资产料理央求，不低于订价基准日前上市公司比来一期末经审计的归属母公司通俗股股东的每股净资产。依据交往各方签订《发行股份购置资产订定之增补订定》及上市公司第十届董事会第十一次集会决议，本次交往的发行价值为3.58元/股，不低于上市公司订价基准日前20个交往日的90%，且不低于上市公司比来一期经审计的归属于母公司通俗股股东的每股净资产（除权除息后）。

　　正在订价基准日至发行完结时刻，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价值将遵守合系功令及拘押部分的规章实行调动，整个调动想法如下：

　　个中：P0为调动前有用的发行价值，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调动后有用的发行价值。

　　本次发行股份的格式为非公拓荒行，发行对象为能化集团、中邦信达及中邦华融三个交往对方。

　　本次交往的支出格式为发行股份支出。本次交往发行的股份数目将遵守下述公式确定：

　　向各交往对方发行通俗股数目=以发行股份步地向交往对方支出的交往对价/本次发行股份购置资产的发行价值，发行通俗股总数目=向各交往对方发行通俗股的数目之和。

　　依据上述公式计划的发行股份总数向下取整，发行股份总数亏折1股的，发行对象自发放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数目总数与发行价值的乘积与本次交往的交往对价的差额个人，发行对象自发放弃并视为赠予上市公司。

　　遵守上述测算，本次发行股份购置资产涉及的发行股份数目2,103,190,538股，整个如下：

　　正在本次发行股份购置资产的订价基准日至本次发行股份购置资产发行日时刻，上市公司如有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价值和发行数目将做相应调动。发行通俗股数目最终以上市公司股东大会审议通过且经中邦证监会批准的数目为准。

　　依据《重组料理想法》合于发行股份购置资产的合系股份锁定央求，交往对方通过本次交往获得的上市公司股份锁按期安顿如下：

　　本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得让渡，但依据功绩补充责任实行股份补充及其他合用功令许可条件下的让渡除外。

　　本次交往完结后6个月内，如上市公司股票一口气20个交往日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价值，或者交往完结后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价值的，则本公司/本机构/本企业因本次交往获得的上市公司股份的锁按期主动拉长6个月。

　　本次重组中，本公司以资产认购而获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得让渡，蕴涵但不限于通过证券商场公然让渡或通过订定格式让渡，但其他合用功令许可条件下的让渡除外。

　　标的资产正在过渡时刻出现的收益，或因其他原所以增添的净资产的个人由上市公司享有；所出现的亏蚀，或因其他原所以削减的净资产个人由交往对方负担，亏蚀个人由交往对方各主体遵守其正在标的公司的相对持股比例负担并正在标的资产交割审计叙述出具后30个职责日内以现金格式向上市公司全额补足。

　　上市公司应延聘适应《证券法》规章的管帐师事情所对标的资产正在过渡期之间的损益环境实行交割审计并出具交割审计叙述。过渡期损益简直定以交割审计叙述为准。

　　为保障本次庞大资产重组标的资产的剩余准确牢靠，准确保险上市公司及巨大股东的甜头，能化集团确认将对标的资产异日功绩应允期的净利润或收益额作出应允和补充安顿。就功绩应允和补充安顿整个事宜，上市公司已和能化集团签订《剩余预测补充订定》，整个安顿如下：

　　《剩余预测补充订定》中所指净利润系扣除非时常性损益后归属于母公司整个者的净利润。计划净利润时，若该标的公司生活募投项目，还需扣除标的公司行使上市公司召募配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项要素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计划：该标的公司正在临盆规划历程中实践行使上市公司召募配套资金数额×同期银行贷款基准利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司正在临盆规划历程中实践行使上市公司召募配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率依据该标的公司实践行使上市公司召募配套资金时刻中邦国民银行颁发的同期贸易银行三年期贷款基准利率确定；实践行使天数正在应允期内按每年度区别计划）。

　　上市公司与能化集团联合确认，功绩应允时刻（即“补充时刻”）为本次交往奉行完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后一口气两个管帐年度，即：假定本次交往于2022年度内奉行完毕，能化集团对上市公司的利润补充时刻为2022年、2023年、2024年（以下合称为“功绩应允期”），如本次交往于2023年度内奉行完毕，能化集团对上市公司的利润补充时刻为2023年、2024年、2025年（以下合称为“功绩应允期”）。能化集团对功绩应允资产一正在功绩应允期的净利润累计数和功绩应允资产二正在功绩应允期的收益额累计数实行应允。

　　依据《评估叙述》，窑煤集团功绩应允资产一于2022年至2025年估计实行的净利润数区别为160,460.80万元、78,534.60万元、82,559.54万元及83,606.73万元。

　　依据上述预测净利润，能化集团应允功绩应允资产一于功绩应允时刻内各年度腊尾累计实行的净利润（扣除非时常性损益后的净利润）不低于当年腊尾累计预测净利润。当年腊尾累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组正在2022年度奉行完毕，标的资产正在2022年度、2023年度及2024年度的应允累计净利润区别为160,460.80万元、238,995.40万元、321,554.94万元；如本次重组正在2023年度奉行完毕，则标的资产正在2023年度、2024年度及2025年度的应允累计净利润区别为78,534.60万元、161,094.14万元、244,700.87万元。

　　净利润数指上市公司延聘的适应《证券法》规章的管帐师事情所审计的各自实行的净利润（按能化集团持股比例折算后），按标的公司持有权力比例计划后的合计数；前述对“净利润数”的界说仅合用于本叙述中与《剩余预测补充订定》商定的“功绩应允和补充安顿”合系的个人。

　　依据上述预测收益额，能化集团应允上述标的资产于功绩应允时刻内各年度腊尾累计实行的收益额不低于当年腊尾累计预测收益额。当年腊尾累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组正在2022年度奉行完毕，上述标的资产正在2022年度、2023年度及2024年度的应允累计收益额区别为4,154.62万元、6,468.92万元、8,320.36万元，三年累计为8,320.36万元；如本次重组正在2023年度奉行完毕，则上述标的资产正在2023年度、2024年度及2025年度的应允累计收益额区别为2,314.30万元、4,165.74万元、5,646.89万元，三

　　正在功绩应允时刻届满，管帐师事情所合于净利润数区别环境的专项审核意睹出具后，两边将按以下公式计划功绩应允资产一功绩补充金额及对应的股份补充数：

　　功绩应允资产一功绩补充金额=（功绩应允资产一累计应允净利润数-功绩应允资产一功绩应允时刻累计实行净利润数）÷功绩应允资产一累计应允净利润数×功绩应允资产一交往作价×能化集团正在窑煤集团的持股比例。

　　功绩应允资产一应该补充股份数目=功绩应允资产一功绩补充金额÷本次交往的股份发行价值。

　　依据上述公式计划的能化集团应补充股份数目小于0时，按0取值；依据上述公式计划的能化集团应补充股份数目中亏折1股的按1股补充。

　　能化集团容许，如上市公司正在功绩应允时刻内有现金分红的，按上述公式计划的补充股份数正在回购股份奉行前累计得到的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司正在功绩应允时刻内实行送股、公积金转增股本的，则实践补充股份数应调动为：按上述公式计划的补充股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补充股份数未参加送股、公积金转增股本的除外。

　　正在功绩应允时刻届满，管帐师事情所合于功绩应允资产二收益额区别环境的专项审核意睹出具后，能化集团将按以下公式，计划功绩应允资产二功绩补充金额及对应的股份补充数：功绩应允资产二补充金额=（功绩应允资产二截至期末累计应允收益额-功绩应允资产二截至期末累计实行收益额）÷功绩应允时刻各期功绩应允资产二应允收益额之和×功绩应允资产二交往作价×能化集团正在窑煤集团的持股比例-累计已补充金额。

　　功绩应允资产二应该补充股份数目=功绩应允资产二补充金额÷本次交往的股份发行价值。

　　正在遵守上述公式计划补充股份数时，依照以下准绳：能化集团容许，如上市公司正在功绩应允时刻内有现金分红的，按上述公式计划的补充股份数正在回购股份奉行前累计得到的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司正在功绩应允时刻内回购股份奉行前实行送股、公积金转增股本的，则实践补充股份数应调动为：按上述公式计划的补充股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补充股份数未参加送股、公积金转增股本的除外。

　　正在补充时刻届满后，上市公司应该对功绩应允资产一实行减值测试，并延聘管帐师事情所对减值测试出具专项审核意睹，如功绩应允资产一期末减值额＞能化集团已补充的金额，则能化集团将另行向上市公司补充。

　　功绩应允资产一期末减值额=功绩应允资产一交往作价-功绩应允资产一截至功绩应允时刻末的评估价钱-功绩应允资产一功绩应允时刻累计实行净利润数。

　　功绩应允资产一减值测试补充金额=功绩应允资产一期末减值额-能化集团已补充的金额。

　　另需补充的股份数目＝功绩应允资产一减值测试补充金额÷本次交往的股份发行价值。

　　依据上述公式计划的能化集团应补充股份数目小于0时，按0取值；依据上述公式计划的能化集团应补充股份数目中亏折1股的按1股补充。

　　能化集团容许，如上市公司正在功绩应允时刻内有现金分红的，按上述公式计划的补充股份数正在回购股份奉行前累计得到的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司正在功绩应允时刻内实行送股、公积金转增股本的，则实践补充股份数应调动为：按上述公式计划的补充股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补充股份数未参加送股、公积金转增股本的除外。

　　正在补充时刻届满后，上市公司应该对功绩应允资产二实行减值测试，并延聘管帐师事情所对减值测试出具专项审核意睹，如功绩应允资产二期末减值额＞能化集团已补充金额，则能化集团将另行向上市公司补充。

　　功绩应允资产二期末减值额=功绩应允资产二交往作价-功绩应允资产二截至功绩应允时刻末的评估价钱-功绩应允资产二于功绩应允时刻末累计实行收益额。

　　功绩应允资产二减值测试补充金额=功绩应允资产二期末减值额-能化集团已补充的金额。

　　另需补充的股份数目＝功绩应允资产二减值测试补充金额÷本次交往的股份发行价值。

　　能化集团容许，如上市公司正在功绩应允时刻内有现金分红的，按上述公式计划的补充股份数正在回购股份奉行前累计得到的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司正在功绩应允时刻内实行送股、公积金转增股本的，则实践补充股份数应调动为：按上述公式计划的补充股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补充股份数未参加送股、公积金转增股本的除外。

　　能化集团应向上市公司补充的功绩应允资产一功绩补充金额与功绩应允资产一减值测试补充金额之和以功绩应允资产一交往作价为金额上限。

　　能化集团应向上市公司补充的功绩应允资产二功绩补充金额与功绩应允资产二减值测试补充金额之和以功绩应允资产二交往作价为金额上限。

　　（1）能化集团与上市公司容许，上市公司应正在功绩补充时刻届满后，延聘管帐师事情所（以下简称“及格审计机构”）对上述功绩应允资产实行的净利润数或收益额出具专项审核意睹。上述公司的财政报外编造应适应《企业管帐法例》及其他功令、律例的规章，上述公司的管帐战略、管帐臆度正在功绩补充时刻维持通常性。功绩应允期内，未经公司董事会允许，不得改良管帐战略、管帐臆度。

　　为免疑义，如上市公司正在功令应许的边界内改良管帐战略及管帐臆度，则标的公司亦应与上市公司改观后的管帐战略及管帐臆度维持相似，并以改观后的管帐战略及管帐臆度计划其应允净利润或收入。

　　（2）上市公司与能化集团容许，上述资产对应的于功绩补充时刻每年实行的净利润数或收益额应依据及格审计机构出具的上述专项审核意睹结果为依照确定，并由及格审计机构对实践实行的净利润数或收入与同期应允功绩数据差额环境实行审核并出具专项审核意睹。

　　（3）上市公司董事会可能正在补充克日届满时，一次确定补充股份数目，无需逐年计划。

　　（4）本订定中所指净利润系扣除非时常性损益后归属于母公司整个者的净利润。计划净利润时，若该标的公司生活募投项目，还需扣除标的公司行使上市公司召募配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项要素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计划：该标的公司正在临盆规划历程中实践行使上市公司召募配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司正在临盆规划历程中实践行使上市公司召募配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率依据该标的公司实践行使上市公司召募配套资金时刻中邦国民银行颁发的同期贸易银行三年期贷款基准利率确定；实践行使天数正在应允期内按每年度区别计划）。

　　窑煤集团与北京邦电富通科技生长有限仔肩公司（以下简称“邦电富通”）合于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠葛一案，甘肃省高级国民法院判定窑煤集团与邦电富通接续实行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包工夫订定书》。由窑煤集团向邦电富通实行支出合同价款的责任，邦电富通接续完结油页岩二期项主意施工。

　　为包庇上市公司及上市公司中小股东的甜头，正在补充时刻届满后，上市公司应该对油页岩二期项目合系资产实行减值测试，并延聘评估机构对合系资产出具专项评估叙述。如出现资产减值牺牲，则由能化集团以期末减值额只身实行现金补充。

　　油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+功绩应允期内油页岩二期项目筑立进入金额-功绩应允期末油页岩二期项目评估价钱。

　　本次发行股份购置资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有用。如公司已于有用期内获得中邦证监会对本次交往的批准文献，则该有用期主动拉长至本次交往完结之日。

　　本次交往召募配套资金总额不跨越300,000.00万元，不跨越本次拟发行股份购置资产交往价值的100%，发行股份数目不跨越召募配套资金发行前上市公司总股本的30%。

　　本次召募配套资金中非公拓荒行股票品种为境内上市国民币通俗股（A股），每股面值为国民币1.00元，上市处所为深交所。

　　本次召募配套资金中非公拓荒行股票的股份发行订价基准日为本次非公拓荒行股票的发行期首日。

　　本次发行股份召募配套资金采纳询价发行的格式，依据《上市公司证券发行料理想法》等功令律例的合系规章，发行股份召募配套资金的订价基准日为本次非公拓荒行股票发行期首日，发行价值不低于发行期首日前20个交往日公司股票交往均价的80%，且不低于订价基准日前公司比来一期末经审计的归属于母公司通俗股股东的每股净资产值。

　　最终发行价值将正在本次交往得到中邦证监会批准后，由上市公司董事会依据股东大会的授权，遵守合系功令、行政律例及典型性文献的规章，依照发行对象申购报价的环境，与本次召募配套资金发行的独立财政咨询人研究确定。

　　正在订价基准日至发行完结时刻，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价值将遵守合系功令及拘押部分的规章实行调动，整个调动想法如下：

　　个中：P0为调动前有用的发行价值，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调动后有用的发行价值。

　　本次召募配套资金以非公拓荒行股票的格式向特定对象询价发行，发行对象为适应中邦证监会规章的证券投资基金料理公司、证券公司、保障机构投资者、信任公司、及格境外机构投资者等适应合系规章要求的法人、自然人或其他合法投资者，整个发行对象将正在本次交往得到中邦证监会批准批文后，依据发行对象申购报价环境，依照价值优先等准绳确定。

　　发行股票数目＝本次发行国民币通俗股召募配套资金金额÷该个人股票发行价值。

　　正在本次召募配套资金中非公拓荒行股份订价基准日至股份发行日时刻，上市公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数目将依据中邦证监会及深交所的合系原则实行相应调动。

　　本次交往召募配套资金拟发行股票数目不跨越1,383,221,827股。即不跨越配套召募资金发行前上市公司总股本的30%，占发行后总部股本的比例估计不跨越23.08%。

　　本次交往中非公拓荒行股份召募配套资金总额不跨越300,000.00万元，不跨越本次交往中标的资产的交往价值。

　　向其他不跨越35名特定投资者发行的股份，自股份发行停止之日起6个月内不得让渡。本次发行停止后，发行对象通过本次发行获得的上市公司股份因为上市公司派息、送红股、转增股本或配股等道理增添的，亦应听从上述商定。正在上述锁定克日届满后，其让渡和交往遵循届时有用的功令和深交所的原则打点。

　　本次交往拟召募配套资金不跨越300,000.00万元，召募资金正在扣除中介机构用度及合系税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及增补上市公司活动资金，整个用处如下：

　　本次发行股份购置资产不以召募配套资金的获胜奉行为条件，本次最终是否召募配套资金不影响公司发行股份购置资产活动的奉行。如上市公司未能获胜奉行召募配套资金或实践召募资金金额小于召募资金用处的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金处置资金缺口。正在本次召募资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并正在召募配套资金到位后遵守合系律例规章的措施予以置换。公司将依据实践召募资金净额，并依据召募资金用处的实践需求，对上述召募资金用处的资金进入纪律、金额及整个格式等事项实行适合调动。

　　本次召募配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有用。如公司已于有用期内获得中邦证监会对本次交往的批准文献，则该有用期主动拉长至本次交往完结之日。

　　为保障本次庞大资产重组标的资产的剩余准确牢靠，准确保险上市公司及巨大股东的甜头，能化集团确认将对标的资产异日功绩应允期的净利润或收益额作出应允和补充安顿。就功绩应允和补充安顿整个事宜，上市公司已和能化集团签订《剩余预测补充订定》，整个安顿如下：

　　《剩余预测补充订定》中所指净利润系扣除非时常性损益后归属于母公司整个者的净利润。计划净利润时，若该标的公司生活募投项目，还需扣除标的公司行使上市公司召募配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项要素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计划：该标的公司正在临盆规划历程中实践行使上市公司召募配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司正在临盆规划历程中实践行使上市公司召募配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率依据该标的公司实践行使上市公司召募配套资金时刻中邦国民银行颁发的同期贸易银行三年期贷款基准利率确定；实践行使天数正在应允期内按每年度区别计划）。

　　上市公司与能化集团联合确认，功绩应允时刻（即“补充时刻”）为本次交往奉行完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后一口气两个管帐年度，即：假定本次交往于2022年度内奉行完毕，能化集团对上市公司的利润补充时刻为2022年、2023年、2024年（以下合称为“功绩应允期”），假定本次交往于2023年奉行完毕，能化集团对上市公司的利润补充期为2023年、2024年、2025年（以下合称为“功绩应允期”），能化集团对功绩应允资产一正在功绩应允期的净利润累计数和功绩应允资产二正在功绩应允期的收益额累计数实行应允。

　　依据《评估叙述》，窑煤集团功绩应允资产一于2022年至2025年估计实行的净利润数区别为160,460.80万元、78,534.60万元、82,559.54万元及83,606.73万元。

　　依据上述预测净利润，能化集团应允功绩应允资产一于功绩应允时刻内各年度腊尾累计实行的净利润（扣除非时常性损益后的净利润）不低于当年腊尾累计预测净利润。当年腊尾累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组正在2022年度奉行完毕，标的资产正在2022年度、2023年度及2024年度的应允累计净利润区别为160,460.80万元、238,995.40万元、321,554.94万元；如本次重组正在2023年度奉行完毕，则标的资产正在2023年度、2024年度及2025年度的应允累计净利润区别为78,534.60万元、161,094.14万元、244,700.87万元。

　　依据上述预测收益额，能化集团应允上述标的资产于功绩应允时刻内各年度腊尾累计实行的收益额不低于当年腊尾累计预测收益额。当年腊尾累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组正在2022年度奉行完毕，上述标的资产正在2022年度、2023年度及2024年度的应允累计收益额区别为4,154.62万元、6,468.92万元、8,320.36万元，三年累计为8,320.36万元；如本次重组正在2023年度奉行完毕，则上述标的资产正在2023年度、2024年度及2025年度的应允累计收益额区别为2,314.30万元、4,165.74万元、5,646.89万元，三年累计为5,646.89万元。

　　正在功绩应允时刻届满，管帐师事情所合于净利润数区别环境的专项审核意睹出具后，两边将按以下公式计划功绩应允资产一功绩补充金额及对应的股份补充数：

　　功绩应允资产一功绩补充金额=（功绩应允资产一累计应允净利润数-功绩应允资产一功绩应允时刻累计实行净利润数）÷功绩应允资产一累计应允净利润数×功绩应允资产一交往作价×能化集团正在窑煤集团的持股比例。

　　功绩应允资产一应该补充股份数目=功绩应允资产一功绩补充金额÷本次交往的股份发行价值。

　　依据上述公式计划的能化集团应补充股份数目小于0时，按0取值；依据上述公式计划的能化集团应补充股份数目中亏折1股的按1股补充。

　　能化集团容许，如上市公司正在功绩应允时刻内有现金分红的，按上述公式计划的补充股份数正在回购股份奉行前累计得到的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司正在功绩应允时刻内实行送股、公积金转增股本的，则实践补充股份数应调动为：按上述公式计划的补充股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补充股份数未参加送股、公积金转增股本的除外。

　　正在功绩应允时刻届满，管帐师事情所合于功绩应允资产二收益额区别环境的专项审核意睹出具后，能化集团将按以下公式，计划功绩应允资产二功绩补充金额及对应的股份补充数：功绩应允资产二补充金额=（功绩应允资产二截至期末累计应允收益额-功绩应允资产二截至期末累计实行收益额）÷功绩应允时刻各期功绩应允资产二应允收益额之和×功绩应允资产二交往作价×能化集团正在窑煤集团的持股比例-累计已补充金额。

　　功绩应允资产二应该补充股份数目=功绩应允资产二补充金额÷本次交往的股份发行价值。

　　正在遵守上述公式计划补充股份数时，依照以下准绳：能化集团容许，如上市公司正在功绩应允时刻内有现金分红的，按上述公式计划的补充股份数正在回购股份奉行前累计得到的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司正在功绩应允时刻内回购股份奉行前实行送股、公积金转增股本的，则实践补充股份数应调动为：按上述公式计划的补充股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补充股份数未参加送股、公积金转增股本的除外。

　　正在补充时刻届满后，上市公司应该对功绩应允资产一实行减值测试，并延聘管帐师事情所对减值测试出具专项审核意睹，如功绩应允资产一期末减值额＞能化集团已补充的金额，则能化集团将另行向上市公司补充。

　　功绩应允资产一期末减值额=功绩应允资产一交往作价-功绩应允资产一截至功绩应允时刻末的评估价钱-功绩应允资产一功绩应允时刻累计实行净利润数。

　　功绩应允资产一减值测试补充金额=功绩应允资产一期末减值额-能化集团已补充的金额。

　　另需补充的股份数目＝功绩应允资产一减值测试补充金额÷本次交往的股份发行价值。

　　依据上述公式计划的能化集团应补充股份数目小于0时，按0取值；依据上述公式计划的能化集团应补充股份数目中亏折1股的按1股补充。

　　能化集团容许，如上市公司正在功绩应允时刻内有现金分红的，按上述公式计划的补充股份数正在回购股份奉行前累计得到的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司正在功绩应允时刻内实行送股、公积金转增股本的，则实践补充股份数应调动为：按上述公式计划的补充股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补充股份数未参加送股、公积金转增股本的除外。

　　正在补充时刻届满后，上市公司应该对功绩应允资产二实行减值测试，并延聘管帐师事情所对减值测试出具专项审核意睹，如功绩应允资产二期末减值额＞能化集团已补充金额，则能化集团将另行向上市公司补充。

　　功绩应允资产二期末减值额=功绩应允资产二交往作价-功绩应允资产二截至功绩应允时刻末的评估价钱-功绩应允资产二于功绩应允时刻末累计实行收益额。

　　功绩应允资产二减值测试补充金额=功绩应允资产二期末减值额-能化集团已补充的金额。

　　另需补充的股份数目＝功绩应允资产二减值测试补充金额÷本次交往的股份发行价值。

　　能化集团容许，如上市公司正在功绩应允时刻内有现金分红的，按上述公式计划的补充股份数正在回购股份奉行前累计得到的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司正在功绩应允时刻内实行送股、公积金转增股本的，则实践补充股份数应调动为：按上述公式计划的补充股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补充股份数未参加送股、公积金转增股本的除外。

　　能化集团应向上市公司补充的功绩应允资产一功绩补充金额与功绩应允资产一减值测试补充金额之和以功绩应允资产一交往作价为金额上限。

　　能化集团应向上市公司补充的功绩应允资产二功绩补充金额与功绩应允资产二减值测试补充金额之和以功绩应允资产二交往作价为金额上限。

　　1、能化集团与上市公司容许，上市公司应正在功绩补充时刻届满后，延聘管帐师事情所（以下简称“及格审计机构”）对上述功绩应允资产实行的净利润数或收益额出具专项审核意睹。上述公司的财政报外编造应适应《企业管帐法例》及其他功令、律例的规章，上述公司的管帐战略、管帐臆度正在功绩补充时刻维持通常性。功绩应允期内，未经公司董事会允许，不得改良管帐战略、管帐臆度。

　　为免疑义，如上市公司正在功令应许的边界内改良管帐战略及管帐臆度，则标的公司亦应与上市公司改观后的管帐战略及管帐臆度维持相似，并以改观后的管帐战略及管帐臆度计划其应允净利润或收入。

　　2、上市公司与能化集团容许，上述资产对应的于功绩补充时刻每年实行的净利润数或收益额应依据及格审计机构出具的上述专项审核意睹结果为依照确定，并由及格审计机构对实践实行的净利润数或收入与同期应允功绩数据差额环境实行审核并出具专项审核意睹。

　　3、上市公司董事会可能正在补充克日届满时，一次确定补充股份数目，无需逐年计划。

　　4、本订定中所指净利润系扣除非时常性损益后归属于母公司整个者的净利润。计划净利润时，若该标的公司生活募投项目，还需扣除标的公司行使上市公司召募配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项要素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计划：该标的公司正在临盆规划历程中实践行使上市公司召募配套资金数额×同期银行基准贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司正在临盆规划历程中实践行使上市公司召募配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率依据该标的公司实践行使上市公司召募配套资金时刻中邦国民银行颁发的同期贸易银行三年期贷款基准利率确定；实践行使天数正在应允期内按每年度区别计划）。

　　窑煤集团与北京邦电富通科技生长有限仔肩公司（以下简称“邦电富通”）合于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠葛一案，甘肃省高级国民法院判定窑煤集团与邦电富通接续实行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包工夫订定书》。由窑煤集团向邦电富通实行支出合同价款的责任，邦电富通接续完结油页岩二期项主意施工。

　　为包庇上市公司及上市公司中小股东的甜头，正在补充时刻届满后，上市公司应该对油页岩二期项目合系资产实行减值测试，并延聘评估机构对合系资产出具专项评估叙述。如出现资产减值牺牲，则由能化集团以期末减值额只身实行现金补充。

　　油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+功绩应允期内油页岩二期项目筑立进入金额-功绩应允期末油页岩二期项目评估价钱。

　　本次交往之前，上市公司的主生意务为煤炭临盆和发售，并具备煤炭地质勘查与测绘任职、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等生意才略。2021年，上市公司煤炭产物产量为877.99万吨，煤炭销量为941.65万吨，火力发电量35.73亿千瓦时，供热561.86万吉焦，供汽量176.87万吉焦。

　　通过本次交往，上市公司将置入剩余才略较强的优质资产，进一步鼓励上市公司煤炭资产的生长，拓宽上市公司正在煤炭周围的结构，降低上市公司的可一连生长才略和重心逐鹿力。

　　依据本次重组计划，遵守发行股份购置资产的发行价值3.58元/股和拟购置资产评估作价752,942.21万元计划，本次向交往对方共发行2,103,190,538股。同时，上市公司拟发行股份召募配套资金，发行股份数目不跨越配套召募资金发行前总股本的30%，即不跨越1,383,221,827股，本次交往合计发行股份数目不跨越3,486,412,365股。

　　如本次发行订价基准日至发行日时刻上市公司有派息、送股、本钱公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息活动，靖远煤电购置资产所需发行股份数目将作相应调动，最终发行数目将以证监会批准的结果为准；召募配套资金发行股份数目将依据最终发行价值，由靖远煤电董事会正在股东大会授权边界内依据询价结果确定。

　　本次交往前上市公司直接控股股东为靖煤集团，交往完结后直接控股股东为能化集团，上市公司实践管造人均为甘肃省邦资委，本次交往不会导致上市公司实践管造人产生转折。

　　依据2021年度经审计上市公司财政叙述、2022年度第一季度上市公司财政叙述，以及比来一年一期上市公司备考核阅叙述，正在不思考配套融资的环境下，本次交往前后上市公司财政数据及剩余才略环境如下：

　　注：1、资产欠债率=欠债全部/资产全部*100%；2、加权均匀净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后2021年加权均匀净资产收益率（ROE）=2021年归属于通俗股股东确当期净利润/2021年期末归属于通俗股股东的净资产；3、根本每股收益=归属于通俗股股东确当期净利润/当期实践发行正在外通俗股的简易均匀数

　　本次交往完结后，上市公司的总资产、净资产等重要财政数据估计将有所增进，同时欠债周围亦相应增添，整个资产欠债率程度有所降低但仍处于合理程度。别的，上市公司的净利润将大幅擢升，有帮于巩固上市公司的可一连生长才略和重心逐鹿力，擢升剩余才略。

　　1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次集会审议通过本次重组预案及合系议案；

　　2、2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次集会审议通过本次重组草案和本次交往正式计划；

　　3、本次交往对方内部有权机构已审议通过本次交往的合系议案，容许签订《发行股份购置资产订定》及其增补订定、《剩余预测补充订定》；

　　5、2022年8月，本次交往标的资产评估叙述一经甘肃省邦资委合系部分注册。

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交往正式计划，并容许能化集团免于以发出要约格式增持上市公司股份；

　　3、本次交往计划通过邦度商场监视料理总局反垄断局规划者纠集审查（如需）；

　　靖远煤电 合于供应材料切实性、确实性和完好性的声明与应允 1、本应允人保障为本次重组所供应的相合消息和文献均切实、确实和完好；保障上述消息和文献不生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，如因供应的消息和文献生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，给投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。 2、本应允人保障向参加本次重组的各中介机构所供应的材料（蕴涵但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等）均为切实、确实、完好，不生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，该等材料副本或复印件与其原始材料或原件相似，整个文献的签字、印章均是切实的，该等文献的签订人业经合法授权并有用签订该等文献；如违反上述应允，给投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。 3、本应允人保障为本次重组出具的解释及确认均为切实、确实和完好的，无任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；如违反上述应允，给投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。 4、正在参加本次重组时刻，本应允人保障将遵循合系功令、律例、规章、中邦证券监视料理委员会和深圳证券交往所的相合规章，实时供应和披露相合本次重组的消息，并保障该等消息的切实性、确实性和完好性，保障该等消息不生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；如违反上述应允，给投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。本应允函为本应允人切实旨趣外现，对本应允人具有功令管束力。本应允人将自发接纳拘押组织、社会民众及投资者的监视，踊跃采纳合法法子实行本应允，并依法负担个人和连带的功令仔肩。

　　靖远煤电 合于不生活违规活动及秘闻交往的声明与应允 本应允人确认不生活下列情状： 1、本次发行申请文献有子虚纪录、误导性陈述或庞大漏掉。 2、上市公司的权力被控股股东或实践管造人急急损害且尚未息灭。 3、上市公司及其从属公司违规对外供应担保且尚未消除。 4、上市公司现任董事、高级料理职员比来三十六个月内受到过中邦证监会的行政处分，或者比来十二个月内受到过证券交往所公然叱责。 5、上市公司或其现任董事、高级料理职员因涉嫌不法正被执法 组织立案窥察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案观察。 6、上市公司比来一年及一期财政报外被注册管帐师出具保仔细睹、否认意睹或无法外现意睹的审计叙述。 7、上市公司急急损害投资者合法权力和社会大众甜头的其他情状。 8、上市公司控股股东、实践管造人、董事、监事、高级料理职员走漏本次交往事宜的合系秘闻消息及愚弄该秘闻消息实行秘闻交往的情状。 本应允人自发对上述声明应允负担个人和连带的功令仔肩。

　　靖远煤电董事、监事、高级料理职员 合于供应材料切实性、确实性和完好性的声明与应允 1、本应允人将实时向上市公司供应本次重组合系消息和文献，并保障为本次重组所供应的相合消息和文献均切实、确实和完好；保障上述消息和文献不生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，如因供应的消息和文献生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，给上市公司或者投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。 2、本应允人保障向上市公司和参加本次重组的各中介机构所供应的材料（蕴涵但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等）均为切实、确实、完好，生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，该等材料副本或复印件与其原始材料或原件相似，整个文献的签字、印章均是切实的，该等文献的签订人业经合法授权并有用签订该等文献；如违反上述应允，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。 3、本应允人保障为本次重组出具的解释及确认均为切实、确实和完好的，无任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；如违反上述应允，给投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。 4、正在参加本次重组时刻，本应允人保障将遵循合系功令、律例、规章、中邦证券监视料理委员会（以下简称“中邦证监会”）和深圳证券交往所的相合规章，实时向上市公司披露相合本次重组的消息，并保障该等消息的切实性、确实性和完好性，保障该等消息不生活子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；如违反上述应允，给投资者酿成牺牲的，本应允人将依法负担个人和连带的功令仔肩。 5、如为本次重组所供应或披露的消息涉嫌子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，被执法组织立案窥察或者被中邦证监会立案观察的，正在变成观察结论以前，本应允人不让渡正在上市公司具有权力的股份（如有），并于收到立案查察通告的两个交往日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本应允人向证券交往所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个交往日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交往所和挂号结算公司报送本应允人身份消息和账户消息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交往所和挂号结算公司报送本应允人的身份消息和账户消息的，授权证券交往所和挂号结算公司直接锁定合系股份。如观察结论创造生活违法违规情节，本应允人应允锁定股份自发用于合系投资者抵偿安顿。本应允人自发对上述声明应允负担个人和连带的功令仔肩。

　　靖远煤电董事、监事、高级 合于不生活违规活动及秘闻交往的 本应允人确认不生活下列情状： 1、本次发行申请文献有子虚纪录、误导性陈述或庞大漏掉。 2、上市公司的权力被控股股东或实践管造人急急损害且尚未消

　　料理职员 声明与应允 除。 3、上市公司及其从属公司违规对外供应担保且尚未消除。 4、上市公司现任董事、高级料理职员比来三十六个月内受到过中邦证监会的行政处分，或者比来十二个月内受到过证券交往所公然叱责。 5、上市公司或其现任董事、高级料理职员因涉嫌不法正被执法组织立案窥察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案观察。 6、上市公司比来一年及一期财政报外被注册管帐师出具保仔细睹、否认意睹或无法外现意睹的审计叙述。 7、上市公司急急损害投资者合法权力和社会大众甜头的其他情状。 8、上市公司控股股东、实践管造人、董事、监事、高级料理职员走漏本次交往事宜的合系秘闻消息及愚弄该秘闻消息实行秘闻交往的情状。 本应允人自发对上述声明应允负担个人和连带的功令仔肩。

　　靖远煤电董事、监事、高级料理职员 合于是否生活减持盘算的解释与应允 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组奉行完毕时刻，本应允人不生活减持上市公司股份的盘算。 2、本应允人应允前述不减持上市公司股票的克日届满后，将接续苛厉推行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规章》及《深圳证券交往所上市公司股东及董事、监事、高级料理职员减持股份奉行细则》等合系功令律例合于股份减持的规章及央求。若中邦证券监视料理委员会及深圳证券交往所对减持事宜有新规章的，本应允人也将苛厉听从合系规章。 3、如违反上述应允，本应允人减持股份的收益归上市公司整个，抵偿所以给上市公司酿成的十足直接和间接牺牲，并负担相应的功令仔肩。

　　靖远煤电董事、监事、高级料理职员 确保本次交往摊薄即期回报事项的填充回报法子得以准确实行的声明和应允 1、自己应允诚恳、发愤地实行职责，保卫公司和举座股东的合法权力； 2、自己应允不无偿或以不公允要求向其他单元或者个体输送甜头，也不采用其他格式损害公司甜头； 3、自己应允对自己的职务消费活动实行管束； 4、自己应允不动用公司资产从事与自己实行职责无合的投资、消费举止； 5、自己应允正在自己合法权限边界内，促使由董事会或董事会薪酬与审核委员会拟定的薪酬轨造与公司填充回报法子的推行环境相挂钩； 6、若公司异日拟拟定及/或奉行股权引发战略，自己应允正在自己合法权限边界内，促使拟颁发的公司股权引发的行权要求与公司填充回报法子的推行环境相挂钩； 7、行为填充回报法子合系仔肩主体，自己应允苛厉实行上述应允事项，确保公司填充回报法子或许获得准确实行。自己若违反上述应允或拒不实行上述应允，自己容许遵守中邦证监会和深交所等证券拘押机构遵守其拟定或颁布的相合规章、原则，对自己作出合系处分或采纳合系料理法子。 8、自本应允出具日至本次交往奉行完毕前若中邦证券监视料理委员会(以下简称“中邦证监会”)或深圳证券交往所(以下简称“深交所”)作出合于填充回报法子及合系应允主体的应允的其他新的拘押规章的，且上述应允不行知足中邦证监会或深交所该等规章时，自己应允届时将遵守中邦证监会或深交所的最新规章出 具增补应允。

　　靖煤集团 合于维持上市公司独立性的声明与应允 一、接续维持上市公司生意的独立性 本应允人不会对上市公司的寻常规划举止实行犯法干涉。本应允人将尽量削减本应允人及本应允人管造的企业与上市公司的相合交往；如有不行避免的相合交往，将依法签定订定，并将遵守相合功令、律例的规章，实行需要的措施。 二、接续维持上市公司资产的独立性 本应允人将欠亨过本应允人及本应允人管造的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、接续维持上市公司职员的独立性 本应允人保障上市公司的总司理、财政担当人、董事会秘书等高级料理职员不正在本应允人及本应允人管造的企业负责除董事、监事以外的其他职务或者领取待遇。本应允人将确保及保持上市公司劳动、人事和工资及社会保险料理系统的完好性。四、接续维持上市公司财政的独立性 本应允人将保障上市公司财政管帐核算部分的独立性，创筑独立的管帐核算系统和财政料理轨造，并扶植独立的财政部担当合系生意的整个运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本应允人及本应允人管造的企业共用银行账户。上市公司的财政职员不正在本应允人及本应允人管造的企业兼职。上市公司依法独立征税。上市公司将独立作出财政计划，不生活本应允人以违法、违规的格式干涉上市公司的资金行使调换的环境。 五、接续维持上市公司机构的独立性 本应允人将确保上市公司与本应允人及本应允人管造的企业的机构维持独立运作。本应允人保障上市公司维持健康的股份公执法人处分机合。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各本能部分等均遵循功令、律例和公司章程独立行使权力，与本应允人及本应允人管造的企业的本能部分之间不生活机构混同的情状。

　　靖煤集团 合于避免同行逐鹿的应允 1、除正在本应允函生效日前所具有的资产和实行的生意以外，靖煤集团及其投资的企业另日不会直接或间接规划任何与靖远煤电及其部下公司规划的生意组成逐鹿或不妨组成逐鹿的生意，也不会投资任何与靖远煤电及其部下公司规划的生意组成逐鹿或不妨组成逐鹿的其他企业。可是，同时知足下列要求的除外：（1）因为邦度律例、战略等道理，由政府行政划拨或定向订定筑设给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、让渡要求中对投标人或受让人有特定央求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等要求的。2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其部下公司规划的生意出现逐鹿，靖煤集团及其投资的企业将以松手规划相逐鹿生意的格式，或者将相逐鹿生意纳入到靖远煤电规划的格式，或者促成将该贸易机缘让予靖远煤电及其子公司，或者将相逐鹿生意让渡给无相合相干的第三方的格式避免同行逐鹿，以确保靖远煤电及其子公司其他股东甜头不受损害。

　　3、合于因适应本应允第一条所述除外要求而获得的煤炭资源拓荒项主意规划性资产或权力类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资筑立，一朝靖远煤电以为该等项主意规划性资产或权力类资产具备了注入靖远煤电的要求，靖煤集团将正在收到靖远煤电书面收购通告后，即刻与靖远煤电就该收购事项实行研究，将该等项主意规划性资产或权力类资产让渡给靖远煤电。正在两边就收购完毕相似敬睹前，该等项主意规划性资产或权力类资产委托靖远煤电规划料理。 4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项应允的，将补充靖远煤电所以遭遇的十足直接和间接的牺牲。

　　靖煤集团 合于削减及典型相合交往应允函 本次庞大资产重组完结后，靖煤集团将接续苛厉遵守《公执法》等功令律例以及靖远煤电《公司章程》的相合规章行使股东权柄，正在股东大会对相合涉及本公司事项的相合交往实行外决时，实行回避外决的责任。靖煤集团或其控股、实践管造的其他企业将苛厉典型与靖远煤电之间的相合交往。正在实行确有需要且无律例避的相合交往时，保障按商场化准绳和公平价值实行公允操作，并按合系功令律例以及典型性文献的规章实行交往措施及消息披露责任。保障欠亨过相合交往损害靖远煤电及其他股东的合法权力。靖煤集团和靖远煤电就彼此间相合事情及交往所做出的任何商定及安顿，均不窒碍对方为其自己甜头、正在商场一概逐鹿要求下与任何第三方实行生意来去或交往。 靖煤集团允许负担因违反上述应允而给靖远煤电酿成的齐备经济牺牲，并应允正在靖煤集团为靖远煤电相合方时刻一连有用，且均不行改观或取消。

　　靖煤集团 合于不生活违规活动及秘闻交往的声明与应允 本应允人确认不生活下列情状： 1、本次发行申请文献有子虚纪录、误导性陈述或庞大漏掉。 2、公司的权力被控股股东或实践管造人急急损害且尚未息灭。3、公司及其从属公司违规对外供应担保且尚未消除。 4、公司现任董事、高级料理职员比来三十六个月内受到过中邦证监会的行政处。