宏微科技(688711)：中信证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代外人已依照《中华黎民共和邦公公法》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行照料措施》《科创板上市公司证券发行注册照料措施（试行）》《可转换公司债券照料措施》等相合公法、规则和中邦证券监视照料委员会（以下简称“中邦证监会”）、上海证券交往所（以下简称“上交所”）的相合规则，诚挚取信，发愤尽责，苛刻依据依法拟定的生意正派和行业自律范例出具上市保荐书，并保障所出具文献切实凿性、切确性和完好性。

　　如无格外声明，本上市保荐书中的简称与《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》中的简称具有一致寓意。

　　发行人自设立以还不断从事 IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管和模块的策画、研发、坐蓐和贩卖，并为客户供应功率半导体器件的治理计划，IGBT、FRED单管和模块的重心是 IGBT和 FRED芯片，发行人具有诸众具有肯定进步性的合系学问产权。发行人主买卖务中的单管齐全采用自研芯片，模块产物以自研芯片为主外购芯片为辅。IGBT、FRED行为功率半导体器件的要紧代外，是电气与主动化、电力传输与讯息通讯体例中的重心器件。正在目下丰富而苛刻的邦际大局下，踊跃鼓动我邦功率半导体质料、芯片、封测的邦产化历程具有极其强大的事理。

　　目前，发行人产物已涵盖 IGBT、FRED、MOSFET芯片及单管产物 100余种，IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及晶闸管等模块产物 300余种，发行人产物运用于工业把持（变频器、伺服电机、UPS电源等）、新能源发电（光伏逆变器等）、电动汽车（电控体例等）等众元化运用周围，发行人产物机能与工艺本领水准处于行业进步水准。

　　公司竖立了健康的研发编制和研发照料轨造，加紧对研发构造照料和研发历程照料，不时加强芯片策画、模块封装测试等工艺本领蕴蓄堆积，正在重心本领方面不时打破，打造了自己正在功率半导体芯片策画周围和模块封装周围的重心本领，并酿成了公司的要紧重心本领，的确环境如下：

　　该本领遮盖诸众电压和电流规格，通过优化 沟槽深度角度以及完全描述，联络升天氧和 栅氧工艺，保障优良的众晶填充的同时，实 现牢靠的沟槽构造，同时借帮区别沟槽栅结 构的策画，满意区别性情请求；其余 正在场阻 断本领上，通过优化芯片厚度，场阻断层深 度和浓度以及激光退火的能量等工艺参数， 正在保障优良的开合速率和软度的同时告终器 件的低通态压降。

　　通过更正沟槽内众晶的电位联贯方法或者调 整发射极的注入区域，告终虚拟原胞可有用 调治沟道电流密度及沟道电流散布，来改革 了器件的输出性情、降低抗短道本领以及抗 闩锁本领。

　　该本领通过将古板的 IGBT元胞与 FRD元胞 集成于统一芯片，正在反向时由 FRD 告终 IGBT的续流，供应了一个紧凑的电流泄放电 道；该本领不妨大幅低落热阻，低落器件内 部的最高结温动摇，从而降低器件的电流密 度及任务寿命。

　　微沟槽 IGBT相对凡是型沟槽 IGBT将芯片合 键尺寸大幅缩小，构造策画上革新性的引入 虚拟沟槽和虚拟栅极，巩固注入效果低落压 降的同时有用医治 IGBT的各样电容比例，实 现 IGBT的优良可控性和更宽的太平任务区， 同时使得芯片的单元面积电流密度大幅提 高。

　　该本领采用奇异的正面和后背掺杂浓度散布 来精准把持注入效果，加上额外的基区少子 寿命把持本领，使二极管芯片可能告终较低 的正向压降，较软的反向克复性情，完整契 合 IGBT续流的运用。

　　该本领采用众层外延策画、高电压终端策画 及工艺把持、高雪崩耐量策画和个人少子寿

　　命把持本领，产物具有超短的反向克复年华、 较低的正向压降和高雪崩耐量。

　　是最为适合于宽禁半导体模块 封装的界面 联贯本领之一，也是 SiC模块封装中的环节 本领，因烧结联贯层因素为银，具有优异的 导电和导热机能；因为银的熔点高达961℃， 将 不会正在熔点小于 300℃的软钎 焊联贯层 中闪现样板委顿效应，具有很高的牢靠性。 所用烧结质料具有和古板软钎焊料邻近的烧 结温度，且烧结料不含铅，属于情况友爱型 质料。

　　要紧低落当 IGBT合断时，回道形成的霎时加 载于 IGBT 的集电极（C）和发射极（E）之 间的尖峰电压，采用该本领的模块产物可能 实当今一致的基板面积和线道拓扑下，寄生 电感删除 30%-50%，因为内部寄生电感低落 了一半，于是而形成的尖峰电压也随之低落 一半，从而低落器件过压失效的危急。

　　采用铜端子与铜基板的直接绑定，可能避开 因质料膨胀系数错配而形成的应力变更，正在 超声焊接历程会对焊接面积举办哆嗦，有用 去氧化及脏污。同时，超声波焊接请求焊接 端子截面积大，有利于模块过流。

　　基于 IGBT的薄片场阻断本领平台，通过医治 衬底电阻率和芯片厚度来告终区别的耐压， 同时通过调治源极的注入图案来有用调治沟 道电流密度及电流散布，告终较低 Rdson并 确保较高的抗闩锁本领。

　　为加快产物斥地速率、降低产物斥地告成率、加紧产物斥地阶段质料管控，公司正在产物研发阶段导入了项目照料。并正在公司内部众场所、众频次宣贯“对象照料、进度照料、预算照料”的认识，夸大“通过团队合营，加快新品和新本领斥地、产物迭代”的理念，通过“产物需求照料、产物观点发动、项目对象和安顿评审、项目立项评审、项目阶段评审、项目验收稽核”等一系列要领的环环相扣，使得 2021年度研发项目依时已毕率和对象完毕率较往年有较大的擢升。聚焦公司主买卖务对象、效劳于中恒久生意繁荣需求，公司正在重心运用周围（如电动汽车、光伏）、重心客户、新墟市踊跃构造新产物斥地，通过墟市调研、运用判辨、撮合下乘客户合营，连续筛选出经济效益较好、墟市逐鹿力较强、本领含量高，革新性高，加添墟市空缺的产物斥地需求。为加紧和擢升产物斥地阶段的策画斥地质料、历程斥地质料照料，公司以汽车产物格料照料 IATF16949编制中五大东西（APQP、FMEA、PPAP、MSA、SPC）为切入点，梳理了 APQP五个阶段的输入与输出文献，使得项目斥地历程中苛密盘绕产物格料照料的主线，重心加强了 DFMEA、PFMEA、CP、SOP的讯息对齐与流通，降低了产物斥地阶段全历程质料认识及首要性。

　　基于项目照料的产物斥地形式，公司通过显然项目对象、进度照料、预算照料，显然了项目斥地各个阶段的任务实质及输出物，设立了项目里程碑，正在各个环节阶段构造评审，评审阶段对象&任务已毕环境、题目点闭塞环境是否到达预期请求，能否满意进入下个阶段任务的要求。

　　推行项目照料以还，策画斥地阶段的改动取得了有用的把持、产物格料先期发动（APQP）的深化度取得了加紧、斥地阶段的危急项和题目点识别愈发细巧。

　　项目团队职员专业化水平、职业化素养、职员的踊跃性取得较大的擢升，“对象结果为导向、本钱和策划认识、项目年华的紧急性”慢慢地深化到各个部分中，团队合营的认识取得加紧。

　　告诉期内，公司芯片采用 Fabless形式坐蓐，即由公司自决策画并委托芯片造造商坐蓐，同行业公司中除斯达半导采用 Fabless形式外，其余公司采用 IDM形式。目前，公司的 IGBT芯片要紧由华虹宏力、Nexperia Newport Limited等企业刻意代工，公司刻意供应 IGBT芯片策画计划，由代工企业自行采购原质料硅片举办芯片造造；公司的 FRED芯片要紧由华润华晶刻意代工，公司刻意供应芯片策画计划以及硅片质料，2022年起合营形式慢慢改为公司仅供应芯片策画计划，由华润华晶自行采购原质料硅片举办芯片造造。

　　与采用 IDM形式的芯片企业区别，公司不涉及芯片的造造，于是公司对华虹宏力、华润华晶等芯片代工企业供应交付本领生活依赖的危急，假如公司要紧芯片代工供应商产能要紧仓皇或者两边联系恶化，则也许导致公司产物无法实时、足量供应，进而对公司的经买卖绩形成倒霉影响。

　　告诉期内，公司要紧原质料中的外购芯片要紧采购自英飞凌等芯片供应商，公司首要客户台达集团指定从英飞凌采购芯片，台达集团定造模块中英飞凌芯片本钱占比力高。告诉期各期，发行人向英飞凌采购金额诀别为 5,159.20万元、4,168.12万元、5,289.59万元和 2,578.16万元，占各期采购总额的比例诀别为28.43%、16.71%、12.05%、5.08%。2019年、2020年英飞凌为公司第一大供应商。2021年以还，跟着公司自研芯片的量产，个人芯片告终邦产替换，公司对英飞凌的采购占比渐渐低落。

　　英飞凌既是公司芯片首要供应商，同时也是公司 IGBT产物逐鹿敌手，鉴于邦际大局的连续变更和不成预测性，公司也许生活英飞凌断供芯片的景况。固然告诉期内公司连续推动芯片邦产替换，但若来日公司无法从英飞凌连续采购芯片产物，且难以通过其他供应商采购芯片或诈骗公司自研芯片举办齐全替换，将对公司连续安稳繁荣及来日的结余本领形成倒霉影响。

　　来日若邦际经贸摩擦加剧、墟市逐鹿加剧、宏观经济动摇、汽车电子等下逛周围增进不足预期，公司将生活经买卖绩动摇的危急。

　　功率半导体行业的研产生活周期较长、资金参加较大的特性。一样而言，一款功率半导体器件产物需经芯片策画、工艺流片、封装测试、牢靠性尝试等程序直至最终产物定型，完全周期较长，从研发到范围投放墟市，往往必要两年以上。

　　于是如邦表里逐鹿敌手推出更进步、更具逐鹿力的本领和产物，而公司未能切确独揽行业本领繁荣趋向并拟定新本领的钻探对象，或公司本领和产物升级迭代的进度跟不上行业进步水准，新产物研发让步，将导致产物本领落伍、公司产物和本领被迭代的危急。

　　其余，下乘客户加倍是新能源汽车电控体例客户对产物牢靠性请求更高，正在引入新的供应商时一样会举办苛刻的供应商及产物认证，且认证周期较长，正在通过认证后，客户才会与供应商竖立正式的贸易合营联系。假如发行人的产物不行实时告终本领升级并得回首要客户的认证，将对公司新能源汽车墟市的连续拓展带来强大倒霉影响。

　　公司原质料本钱占买卖本钱的比重领先 70%，假如来日公司产物本领上风削弱、墟市逐鹿加剧、墟市供求大局闪现强大倒霉变更、采购本钱连续降低或者闪现产物贩卖价钱连续降低等环境，将导致公司毛利率降低。

　　告诉期内，公司策划营谋形成的现金流量净额诀别为 626.87万元、437.05万元、-7,407.49万元及-14,103.95万元，个中迩来一年一期为负值。跟着公司生意范围的速捷增进，存货采购范围及应收账款金额相应增进。假如来日公司下乘客户策划环境恶化，回款速率放缓，也许导致公司策划营谋形成的现金流量连续为负，以致公司生活营运资金仓皇的危急。

　　公司实践把持人赵善麒生活对公司股东九洲创投实践把持人刘灿放未结清债务的景况。截至 2022年 9月 30日，公司实践把持人赵善麒应付刘灿放借钱本金及利钱 619.24万元。公司实践把持人赵善麒生活大额未结清债务的危急。

　　针对前述债务，赵善麒未以其持有的发行人股份或其他个体物业向债权人刘灿放供应质押担保或其他任何形势的担保，且赵善麒拟定了显然的还款安顿，的确环境如下：

　　截至本上市保荐书出具日，公司实践把持人赵善麒先生持有公司 17.79%的股权，自公司创筑以还，赵善麒先生永远处于公司通常策划照料的重心地方，具有对公司的实践把持权，持股比例相对较低，假如其他股东通过增持股份钻营强大影响以至获取公司把持权，不清扫于是导致公司料理构造担心稳、低落强大策划计划方面效果的环境，进而对公司坐蓐策划和功绩带来倒霉影响。

　　本次召募资金投资项目“车规级功率半导体分立器件坐蓐研发项目（一期）”正式投产后，公司车规级 IGBT模块产物的总体产能将速捷扩张。公司基于目前的邦度工业战略、邦际邦内墟市要求编造了可行性钻探告诉，假如我邦宏观经济大局和产物墟市策划境况闪现强大变更，公司生活因为墟市需求变更而导致产物贩卖增进不行到达预期的危急。

　　本次发行证券的品种为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及来日转换的 A股股票将正在上海证券交往所科创板上市。

　　依照合系公法规则及范例性文献的规则，并联络公司的策划境况、财政境况和投资安顿，本次可转债召募资金总额不领先 45,000.00万元（含本数）。的确召募资金数额由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）正在上述额度范畴内确定。

　　本次可转债的的确发行方法由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中邦证券立案结算有限负担公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、契合公法规则的其他投资者等（邦度公法、规则禁止者除外）。

　　李阳，保荐代外人，证券执业编号：S07，现任中信证券投资银行照料委员会高级副总裁，曾刻意或介入的要紧项目有：涧光股份 IPO（正在会项股非公斥地行、山西证券非公斥地行、中牧股份非公斥地行、延华智能非公斥地行、海立股份发行股份采办资产并召募配套资金、越秀交通基筑熊猫债、中邦燃气熊猫债、中燃投资公司债、临港集团绿色公司债等项目。

　　李思，保荐代外人，证券执业编号：S01，现任中信证券投资银行照料委员会副总裁，曾刻意或介入的要紧项目有：涧光股份 IPO（正在会项目）、洪城水业可转债、京运通非公然、新疆天业强大资产重组、聪敏松德强大资产重组等项目。

　　孙少乾，证券执业编号：S00，现任中信证券投资银行照料委员会高级司理，曾介入的项目网罗：华依科技IPO、康为世纪IPO、苏文电能IPO、苏文电能非公然、华依科技非公然等项目。

　　上述职员迩来三年内未被中邦证监会选取过拘押要领，未受到过证券交往所公然责骂和中邦证券业协会的自律处分。

　　四、保荐人与发行人的干系联系、保荐人及其保荐代外人是否生活也许影响公平推行保荐职责景况的声明

　　（一）保荐人或其控股股东、实践把持人、首要干系方持有发行人或者通过介入本次发行计谋配售持有发行人或其控股股东、实践把持人、首要干系方股份的环境

　　截至 2022年 9月 30日，保荐机构、主承销商和受托照料人中信证券自买卖务股票账户持有发行人 67,666股，占发行人总股本的 0.0491%，信用融券专户持有发行人 135股，占发行人总股本的 0.0001%；中信证券首要子公司（网罗中国基金照料有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人202,689股，占发行人总股本的 0.1470%。

　　除上述环境外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实践把持人、首要干系方不生活持有发行人或其控股股东、实践把持人、首要干系方股份的环境。

　　（二）发行人或其控股股东、实践把持人、首要干系方持有保荐人或其控股股东、实践把持人、首要干系方股份的环境

　　截至本上市保荐书签定日，发行人或其控股股东、实践把持人、首要干系方不生活持有保荐人或其控股股东、实践把持人、首要干系方股份的环境。

　　（三）保荐人的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级照料职员，持有发行人或其控股股东、实践把持人及首要干系方股份，以及正在发行人或其控股股东、实践把持人及首要干系方任职的环境

　　截至本上市保荐书签定日，保荐人的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级照料职员，不生活持有发行人或其控股股东、实践把持人及首要干系方股份的环境，亦不生活正在发行人或其控股股东、实践把持人及首要干系方任职的环境。

　　（四）保荐人的控股股东、实践把持人、首要干系方与发行人控股股东、实践把持人、首要干系方彼此供应担保或者融资等环境

　　截至本上市保荐书签定日，本保荐人的控股股东、实践把持人、首要干系方与发行人控股股东、实践把持人、首要干系方不生活彼此供应担保或者融资等环境。

　　一、保荐人已依据公法规则和中邦证监会及上海证券交往所的合系规则，对发行人及其控股股东、实践把持人举办了尽职视察、谨慎核查，充溢剖析发行人策划境况及其面对的危急和题目，推行了相应的内部审核圭臬。

　　本保荐人许可保举发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，合系结论具备相应的保荐任务初稿维持。

　　二、保荐机构对发行人申请文献、证券发行召募文献中有证券效劳机构及其签名职员出具专业意睹的实质，已联络尽职视察历程中得回的讯息对其举办谨慎核查，并对发行人供应的材料和披露的实质举办独立鉴定。保荐机构所作的鉴定与证券效劳机构的专业意睹不生活强大差别。

　　三、保荐机构自觉依据《证券发行上市保荐生意照料措施》第二十六条所列合系事项，正在上市保荐书中做出如下答应：

　　（一）有充溢原由确信发行人契合公法规则及中邦证监会相合证券发行上市的合系规则；

　　（二）有充溢原由确信发行人申请文献和讯息披露材料不生活乌有记录、误导性陈述或者强大脱漏；

　　（三）有充溢原由确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露材料中外达意睹的依照充溢合理；

　　（四）有充溢原由确信申请文献和讯息披露材料与证券效劳机构发外的意睹不生活本质性差别；

　　（五）保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的合系职员已发愤尽责，对发行人申请文献和讯息披露材料举办了尽职视察、谨慎核查；

　　（六）保障保荐书、与推行保荐职责相合的其他文献不生活乌有记录、误导性陈述或者强大脱漏；

　　（七）保障对发行人供应的专业效劳和出具的专业意睹契合公法、行政规则、中邦证监会的规则和行业范例；

　　（八）自觉继承中邦证监会根据《证券发行上市保荐生意照料措施》选取的拘押要领。

　　保荐机构答应，将遵照公法、行政规则和中邦证监会、上海证券交往所对保举证券上市的规则，继承上海证券交往所的自律照料。

　　保荐机构对发行人本次发行推行计划圭臬的环境举办了核查。经核查，保荐机构以为，发行人本次发行已推行了《公公法》《证券法》和中邦证监会及上交所规则的计划圭臬。的确环境如下：

　　2022年 9月 26日，发行人召开第四届董事会第十六次集会，审议通过了《合于公司契合向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》等议案，断定公斥地行不领先黎民币 4.5亿元（含 4.5亿元）的可转换公司债券。

　　2022年 10月 12日，发行人 2022年第三次权且股东大会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的合系议案。

　　综上，本保荐人以为，发行人本次向不特定对象发行证券已得回了需要的接受和授权，推行了需要的计划圭臬，计划圭臬合法有用。

　　中信证券根据诚挚取信、发愤尽责的准则，依据《保荐人尽职视察任务规则》等证监会对保荐机构尽职视察任务的请求，对发行人举办了完全视察，充溢剖析发行人的策划境况及其面对的危急和题目后，有充溢原由确信发行人契合《公公法》《证券法》《上市公司证券发行照料措施》《科创板上市公司证券发行注册照料措施（试行）》等公法规则中相合向不特定对象发行可转换公司债券的要求，许可行为保荐机构保举其向不特定对象发行可转换公司债券。

　　1、鞭策上市公司竖立和执 行讯息披露、范例运作、承 诺推行、分红回报等轨造

　　1、帮忙和鞭策上市公司竖立相应的内部轨造、计划圭臬及内 控机造，以契合公法规则和上市正派的请求； 2、确保上市公司及其控股股东、实践把持人、董事、监事和 高级照料职员、重心本领职员知道其各项负担； 3、鞭策上市公司踊跃回报投资者，竖立健康并有用实行契合 公司繁荣阶段的现金分红和股份回购轨造； 4、连续眷注上市公司对讯息披露、范例运作、答应推行、分 红回报等轨造的实行环境。

　　2、识别并鞭策上市公司披露 对公司连续策划本领、重心 逐鹿力或者把持权安稳有重 大倒霉影响的危急或者负面 事项，并发外意睹

　　1、连续眷注上市公司运作，对上市公司及其生意充溢剖析； 2、眷注要紧原质料供应或者产物贩卖是否闪现强大倒霉变 化；眷注重心本领职员安稳性；眷注重心学问产权、特许经 营权或者重心本领许可环境；眷注要紧产物研发发扬；眷注 重心逐鹿力的保留环境及其他逐鹿者的逐鹿环境； 3、眷注控股股东、实践把持人所持上市公司股权被质押、冻 结环境； 4、核实上市公司强大危急披露是否确凿、切确、完好。

　　3、眷注上市公司股票交往异 常动摇环境，鞭策上市公司 依据上市正派规则推行核 查、讯息披露等负担

　　1、通过通常疏导、按期回访、调阅材料、列席股东大会等方 式，眷注上市公司通常策划和股票交往环境，有用识别并督 促上市公司披露强大危急或者强大负面事项； 2、眷注上市公司股票交往环境，若生活卓殊动摇环境，鞭策 上市公司依据交往所规则推行核查、讯息披露等负担。

　　4、对上市公司生活的也许苛 重影响公司或者投资者合法 权柄的事项发展专项核查， 并出具现场核查告诉

　　1、上市公司闪现下列景况之一的，自领会或者该当领会之日 起 15日内举办专项现场核查：（一）生活强大财政造假嫌疑； （二）控股股东、实践把持人、董事、监事或者高级照料人 员涉嫌并吞上市公司甜头；（三）也许生活强大违规担保；（四） 资金交往或者现金流生活强大卓殊；（五）交往所或者保荐机 构以为该当举办现场核查的其他事项； 2、就核查环境、提请上市公司及投资者眷注的题目、本次现 场核查结论等事项出具现场核查告诉，并正在现场核查结尾后 15个交往日内披露。

　　1、正在上市公司年度告诉、半年度告诉披露之日起 15个交往 日内，披露连续督导跟踪告诉； 2、上市公司未告终结余、功绩由盈转亏、买卖收入与上年同 期比拟降低 50%以上或者其他要紧财政目标卓殊的，正在连续 督导跟踪告诉明显地方就上市公司是否生活强大危急发外结 论性意睹。

　　连续督导任务结尾后，正在上市公司年度告诉披露之日起的 10 个交往日内依照中邦证监会和上海证券交往所合系规则，向 中邦证监会和上海证券交往所报送保荐总结告诉书并披露。

　　正在本次发行结尾当年的赢余年华及往后 2个完好司帐年度内 对发行人举办连续督导。