投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为—期货基础知识入门

　　投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为—期货基础知识入门本讲演依照《可转换公司债券约束想法》（以下简称“约束想法”）、《江苏南大光电原料股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托约束条约》（以下简称“受托约束条约”）、《江苏南大光电原料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》（以下简称“召募仿单”）等闭联公然讯息披露文献、第三方中介机构出具的专业意睹等，由本期可转换公司债券受托约束人中信修投证券股份有限公司（以下简称“中信修投证券”）编造。中信修投证券对本讲演中所包蕴的从上述文献中引述实质和讯息未举行独立验证，也不就该等引述实质和讯息的实正在性、确凿性和完全性做出任何保障或承掌握何仔肩。

　　本讲演不组成对投资者举行或不举行某项行动的保举意睹，投资者应对闭联事宜做出独立推断，而不应将本讲演中的任何实质据以行为中信修投证券所作的许可或声明。正在任何情形下，投资者依照本讲演所举行的任何行为或不成为，中信修投证券不承掌握何仔肩。

　　本次可转债发行计划于 2022年 3月 29日经江苏南大光电原料股份有限公司公司第八届董事会第十一次集会审议通过，并于 2022年 4月 21日经公司 2021年度股东大会审议通过。

　　经中邦证券监视约束委员会《闭于应允江苏南大光电原料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）应允注册，公司于 2022年 11月 24日向不特定对象发行可转换公司债券 900.00万张，每张面值为黎民币 100.00元，召募资金总额为黎民币 90,000.00万元，扣除承销用度、保荐用度以及其他上市用度后的召募资金净额为 887,979,462.27元。召募资金于 2022年 11月 30日到位，并仍旧中审亚太管帐师事宜所（非常浅显协同）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资讲演》验证。

　　经深圳证券业务所应允，公司本次发行的可转债于 2022年 12月 15日起正在深圳证券业务所挂牌业务，债券简称“南电转债”，债券代码“123170”。

　　本次可转债的发行总额为黎民币 90,000.00万元，发行数目为 900.00万张。

　　本次发行的可转债存续限期为发行之日起 6年，即自 2022年 11月 24日至2028年 11月 23日。

　　计息年度的息金（以下简称“年息金”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享福确当期息金。年息金的企图公式为：I=B×i，个中：

　　B：指本次可转债持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权注册日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息体例，计息开始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或暂息日，则顺延至下一个做事日，顺延光阴不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权注册日：每年的付息债权注册日为每年付息日的前一业务日，公司将正在每年付息日之后的五个业务日内付出当年息金。正在付息债权注册日前（包罗付息债权注册日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人付出本计息年度及往后计息年度的息金。

　　本次发行的可转债转股期自觉行已矣之日 2022年 11月 30日（T+4日）起满六个月后的第一个业务日（2023年 5月 30日）起至可转债到期日（2028年 11月 23日）止（如遇法定节假日或暂息日延至其后的第一个业务日；顺延光阴付息款子不另计息）。

　　本次发行的可转债的初始转股价值为 34.00元/股，不低于召募仿单通告日前二十个业务日公司 A股股票业务均价（若正在该二十个业务日内发作过因除权、除息惹起股价调治的景况，则对换治前业务日的业务均价按进程相应除权、除息调治后的价值企图）和前一个业务日公司 A股股票业务均价。同时，初始转股价值不得低于近来一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个业务日公司股票业务均价=前二十个业务日公司股票业务总额÷该二十个业务日公司股票业务总量；前一个业务日公司股票业务均价=前一个业务日公司股票业务总额÷该日公司股票业务总量。

　　正在本次发行之后，若公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次可转债转股而增添的股本）、配股以及派展现金股利等情形，将按下述公式对转股价值举行调治（保存小数点后两位，结尾一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）；

　　个中：P为调治后转股价，P为调治前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0

　　率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司显现上述股份和/或股东权力转化情形时，将按次举行转股价值调治，并正在中邦证券监视约束委员会（以下简称“中邦证监会”）指定的上市公司讯息披露媒体上登载转股价值调治的通告，并于通告中载明转股价值调治日、调治想法及暂停转股光阴（如需）。当转股价值调治日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份注册日之前，则该持有人的转股申请按公司调治后的转股价值奉行。

　　当公司能够发作股份回购（因员工持股布置、股权鼓舞或为保护公司代价及股东益处所一定的股份回购除外）、兼并、分立或任何其他景况使公司股份种别、数目和/或股东权力发作转化从而能够影响本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视全体情形遵从平正、刚正、平正的准绳以及充沛爱惜本次发行的可转债持有人权力的准绳调治转股价值。相闭转股价值调治实质及操作想法将依照当时邦度相闭功令法例及证券拘押部分的闭联轨则来拟订。

　　正在本次可转债存续光阴，当公司股票正在放肆络续三十个业务日中起码有十五个业务日的收盘价值低于当期转股价值的 85%时，公司董事会有权提出转股价值向下改正计划并提交公司股东大会外决。若正在前述三十个业务日内发作过因除权、除息等惹起公司转股价值调治的景况，则正在转股价值调治日前的业务日按调治前的转股价值和收盘价值企图，正在转股价值调治日及之后的业务日按调治后的转股价值和收盘价值企图。

　　上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可践诺。股东大会举行外决时，持有本次发行的可转债的股东该当回避。改正后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个业务日公司股票业务均价和前一个业务日公司股票业务均价中的较高者。同时，改正后的转股价值不应低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　如公司决议向下改正转股价值，公司将正在中邦证监会指定的上市公司讯息披露媒体上登载股东大会决议通告，通告改正幅度、股权注册日及暂停转股光阴（如需）等相闭讯息。从股权注册日后的第一个业务日（即转股价值改正日）起，发轫光复转股申请并奉行改正后的转股价值。

　　若转股价值改正日为转股申请日或之后，转换股份注册日之前，该类转股申请应按改正后的转股价值奉行。

　　本次发行的可转债持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的企图体例为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　个中：Q为转股数目；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有用的转股价值。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时亏损转换为一股的可转债余额，公司将遵从深圳证券业务所等部分的相闭轨则，正在可转债持有人转股当日后的五个业务日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计息金。

　　该亏损转换为一股的本次可转债余额对应确当期应计息金（当期应计息金的企图体例参睹第（十二）条赎回条件的闭联实质）的付出将遵照证券注册机构等部分的相闭轨则经管。

　　正在本次发行的可转债到期后五个业务日内，发行人将按债券面值的 118%（含结尾一期息金）的价值赎回完全未转股的可转债。

　　正在本次发行的可转债转股期内，当下述景况的放肆一种显现时，公司董事会有权决议遵从债券面值加当期应计息金的价值赎回完全或部门未转股的可转债：（1）正在转股期内，若是公司 A股股票正在放肆络续三十个业务日中起码十五个业务日的收盘价值不低于当期转股价值的 130%；

　　个中：IA为当期应计息金；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个业务日内发作过因除权、除息等惹起公司转股价值调治的景况，则正在调治前的业务日按调治前的转股价值和收盘价值企图，正在调治后的业务日按调治后的转股价值和收盘价值企图。

　　正在本次发行的可转债的结尾两个计息年度内，若是公司股票正在放肆络续三十个业务日的收盘价值低于当期转股价值的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债完全或部门按债券面值加上圈套期应计息金的价值回售给公司。

　　个中：IA为当期应计息金；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在上述业务日内发作过转股价值因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转债转股而增添的股本）、配股以及派展现金股利等情形而调治的景况，则正在调治前的业务日按调治前的转股价值和收盘价值企图，正在调治后的业务日按调治后的转股价值和收盘价值企图。若是显现转股价值向下改正的情形，则上述络续三十个业务日须从转股价值调治之后的第一个业务日起按改正后的转股价值从头企图。

　　本次发行的可转债的结尾两个计息年度内，可转债持有人正在每年回售前提初度知足后可按上述商定前提行使回售权一次，若正在初度知足回售前提而可转债持有人未正在公司届时通告的回售申报期内申报并践诺回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转债持有人不行众次行使部门回售权。

　　若公司本次发行的可转债召募资金投资项目标践诺情形与公司正在召募仿单中的许可情形比拟显现强大转化，该转化遵照中邦证监会的闭联轨则被视作转化召募资金用处或者该转化被中邦证监会认定为转化召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债完全或部门遵从债券面值加上圈套期应计息金的价值回售给公司。可转债持有人正在附加回售前提知足后，能够正在公司通告后的附加回售申报期内举行回售，该次附加回售申报期内不践诺回售的，主动牺牲该回售权，不行再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转债转股而增添的公司股票享有与原股票一概的权力，正在股利发放的股权注册日下昼收市后注册正在册的全部浅显股股东（含因可转债转股造成的股东）均到场当期股利分拨，享有一概权力。

　　②遵照召募仿单商定前提将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③遵照召募仿单商定的前提行使回售权；

　　④遵从功令、行政法例及公司章程的轨则让与、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑥按召募仿单商定的限期和体例请求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦遵从功令、行政法例等闭联轨则到场或委托代办人到场债券持有人集会并行使外决权；

　　④除功令、法例轨则及召募仿单商定除外，不得请求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和息金；

　　⑤功令、行政法例及公司章程轨则该当由可转换公司债券持有人担当的其他责任。

　　正在本次可转换公司债券存续光阴内，当显现以下景况之偶然，该当集合债券持有人集会：

　　（3）公司减资（因员工持股布置、股权鼓舞或公司为保护公司代价及股东权力所务必回购股份导致的减资除外）、兼并等能够导致偿债才智发作强大倒霉转化，须要决议或者授权接纳相应设施；

　　（4）公司分立、被托管、终结、申请停业或者依法进入停业标准；（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保护设施发作强大转化；（6）拟编削本次可转换公司债券持有人集会礼貌；

　　（8）公司约束层不行平常实行职责，导致发行人债务归还才智面对要紧不确定性；

　　（12）遵照功令、行政法例、中邦证监会、深圳证券业务所及本礼貌的轨则，该当由债券持有人集会审议并决议的其他事项。

　　（2）只身或合计持有本次可转换公司债券未归还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　债券持有人集会由总共债券持有人依照《江苏南大光电原料股份有限公司可转换公司债券持有人集会礼貌》构成，债券持有人集会依照《江苏南大光电原料股份有限公司可转换公司债券持有人集会礼貌》轨则的标准集合和召开，并对《江苏南大光电原料股份有限公司可转换公司债券持有人集会礼貌》轨则的权限鸿沟内的事项依法举行审议和外决。债券持有人集会决议自外决通过之日起生效，但个中需经有权机构同意的，经有权机构同意后方能生效。遵从相闭功令、法例、召募仿单和《江苏南大光电原料股份有限公司可转换公司债券持有人集会礼貌》的轨则，经外决通过的债券持有人集会决议对本次可转债总共债券持有人（包罗未加入集会或昭示不应允睹的债券持有人）具有功令桎梏力。

　　公司本次发行召募资金总额为 90,000.00万元，扣除发行用度后的召募资金净额，拟用于半导体优秀先驱体产物家当化，并连续扩张氢类电子特气高纯磷烷、砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及填充活动资金，全体情形如下：单元：万元

　　正在上述召募资金投资项目标鸿沟内，公司董事会或董事会授权人士可遵照项目标进度、资金需求等本质情形，对上述项目标召募资金进入金额举行适宜调治。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债举行了信用评级。2022年 4月 25日，中证鹏元出具了《江苏南大光电原料股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级讲演》，评级结果为 AA-，评级预测为太平。

　　中信修投证券行为本次可转换公司债券受托约束人，现将公司可转换公司债券转股价值本次调治的全体情形讲演如下：

　　遵照《召募仿单》的可转债发行计划，转股价值向下改正条件如下： “1、改正前提与改正幅度

　　若转股价值改正日为转股申请日或之后，转换股份注册日之前，该类转股申请应按改正后的转股价值奉行。”

　　自 2024年 4月 26日至 2024年 5月 21日，公司股票价值已显现络续 30个业务日中有 15个业务日的收盘价低于当期转股价值的 85%的景况，触发了《召募仿单》中商定的转股价值向下改正条件。

　　遵照《召募仿单》的轨则，“南电转债”的初始转股价值为 34.00元/股。

　　2022年 9月 14日，公司召开 2022年第三次且则股东大会，审议通过了《闭于回购刊出部门限度性股票的议案》，应允对不适应扫除限售前提的 3.12万股限度性股票举行回购刊出。公司于 2022年 12月 23日竣事回购刊出手续。鉴于本次刊出的限度性股票占公司总股本比例小，经企图，“南电转债”的转股价值不作调治，转股价值仍为 34.00元/股。

　　公司于 2023年 4月 26日践诺 2022年度权力分配计划：以公司当时总股本为基数，向总共股东每 10股派展现金盈余黎民币 0.70元（含税），不举行本钱公积转增股本。遵照《召募仿单》闭联轨则，“南电转债”的转股价值自除权除息日（2023年 4月 26日）起由黎民币 34.00元/股调治为黎民币 33.93元/股。

　　公司于 2023年 9月 28日践诺 2023年半年度权力分配计划：以公司当时总股本为基数，向总共股东每 10股派展现金盈余黎民币 0.50元（含税），不举行本钱公积转增股本。遵照《召募仿单》闭联轨则，“南电转债”的转股价值自除权除息日（2023年 9月 28日）起由黎民币 33.93元/股调治为黎民币 33.88元/股。

　　2023年 9月 15日，公司召开 2023年第一次且则股东大会，审议通过了《闭于回购刊出部门限度性股票的议案》，应允对不适应扫除限售前提的 28.34万股限度性股票举行回购刊出。经企图，本次限度性股票回购刊出后，“南电转债”的转股价值由黎民币 33.88元/股调治为黎民币 33.89元/股，调治生效日期为 2023年 11月 21日。

　　公司于 2024年 5月 21日践诺 2023年度权力分配计划：以公司当时总股本为基数，向总共股东每 10股派展现金盈余黎民币 0.35元（含税），不举行本钱公积转增股本。遵照《召募仿单》闭联轨则，“南电转债”的转股价值自除权除息日（2024年 5月 21日）起由黎民币 33.89元/股调治为黎民币 33.86元/股。

　　公司于 2024年 5月 21日召开第九届董事会第二次集会，审议通过了《闭于董事会创议向下改正“南电转债”转股价值的议案》，并将该议案提交公司 2024年第二次且则股东大会审议。

　　公司于 2024年 6月 6日召开 2024年第二次且则股东大会，审议通过了《闭于董事会创议向下改正“南电转债”转股价值的议案》，应允向下改正“南电转债”转股价值并授权董事会遵照《召募仿单》的轨则全权经管本次向下改正“南电转债”转股价值的闭联事宜。

　　公司于 2024年 6月 6日召开第九届董事会第三次集会，审议通过了《闭于向下改正“南电转债”转股价值的议案》。鉴于公司 2024年第二次且则股东大会召开日前二十个业务日公司股票业务均价为 26.108元/股，前一个业务日公司股票业务均价为 27.076元/股，是以公司本次“南电转债”向下改正后的转股价值应不低于 27.076元/股。遵照《召募仿单》闭联轨则及公司 2024年第二次且则股东大会的授权，董事会决议将“南电转债”的转股价值向下改正为 27.08元/股，改正后的转股价值自 2024年 6月 7日起生效。

　　公司本次可转换公司债券转股价值调治适应《召募仿单》的闭联商定，未对公司平常筹办及偿债才智出现倒霉影响。

　　中信修投证券遵照《可转换公司债券约束想法》《受托约束条约》的相闭轨则及商定，出具本且则受托约束事宜讲演。中信修投证券将陆续闭心本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权力有强大影响的事项，实时披露闭联事项。