本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上？期货视频教程本公司董事会及悉数董事保障本通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、确实性和完备性依法继承国法负担。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）永远苛峻遵守《中华百姓共和邦公邦法》《中华百姓共和邦证券法》《上海证券业务所科创板股票上市礼貌》和《科创板上市公司陆续拘押想法（试行）》等国法律例及《公司章程》的央浼，络续圆满公邦法人统辖机制，开发健康内部管制及管制轨制，降低公司统辖程度，激动企业陆续外率成长。

　　2023年5月5日，公司召开第三届董事会第二十一次集会、第三届监事会第十七次集会，区别审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的干系议案。为保险投资者知情权，庇护投资者好处，依照干系央浼，现将公司比来五年是否被证券拘押部分和业务所采用处分或拘押步伐的境况阐述如下：

　　2021年4月20日，公司正在《上海正帆科技股份有限公司2020年年度陈述》中披露，2020年公司完毕归属于母公司净利润1.24亿元。据公司2021年2月9日颁发的《上海正帆科技股份有限公司2020年度事迹速报通告》，估计2020年完毕归属于母公司净利润1.03亿元，两者分别幅度为20.39%。依照《上海证券业务所科创板股票上市礼貌》第6.2.6、14.2.2等相合规矩，上海证券业务所于2021年5月6日就前述违规举止裁夺对公司、时任董事长及财政总监予以口头警示。

　　2022年3月23日，公司全资子公司上海浩舸企业管制接头有限公司举动有限合股人以自有资金4,000万元与北京友财投资管制有限公司（以下简称“北京友财”)等主体配合向杭州钱友汇晟股权投资合股企业（有限合股）出资，公司出资占比49.3827%。个中，北京友财系公司董事谢海闻担当董事长的企业，其与公司组成干系相干，本次业务组成了干系业务，且抵达了《上海证券业务所科创板股票上市礼貌》第7.2.4条规矩的股东大会审议准绳，但公司前期未遵守干系业务干系规矩践诺审议及披露轨范。鉴于公司主动陈述并从头践诺股东大会审议轨范（详睹公司2022年8月20日披露的《上海正帆科技股份有限公司合于填补确认干系业务暨道歉的通告》及2022年9月14日披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第一次暂且股东大会决议通告》），上海证券业务所于2022年8月30日酌情赐与公司实时任董事会秘书虞文颖口头警示。

　　本公司监事会及悉数监事保障本通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、确实性和完备性依法继承国法负担。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次集会于2023年5月5日以现场体例召开，集会通告于2023年5月4日以电话和邮件体例投递悉数监事。本次集会应到监事三名，实到监事三名，集会由监事会主席周明峥会集和主理，契合《中华百姓共和邦公邦法》以下简称“公邦法”）和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相合规矩，集会决议合法、有用。

　　依照现行有用的《公邦法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管制想法（试行）》等相合国法律例及外率性文献的规矩，经联合公司现实境况逐项自查，公司契合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规矩，具备向不特定对象发行可转换公司债券的要求，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次发行的证券品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及另日转换的公司A股股票将正在上海证券业务所科创板上市。

　　依照干系国法律例及外率性文献的央浼并联合公司财政处境和投资准备，本次拟发行可转换公司债券的召募资金总额不赶上百姓币115,000.00万元（含115,000.00万元），整体发行界限由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在上述额度限度内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确切定体例及每一计息年度的最终利率程度，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前依照邦度计谋、商场处境和公司整体境况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　本次可转换公司债券正在发行已毕前如遇银行存款利率安排，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应安排。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，到期送还总共未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金并付出末了一年利钱。

　　计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享用确当期利钱。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权挂号日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，计息开始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或停息日，则顺延至下一个业务日，顺延岁月不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权挂号日：每年的付息债权挂号日为每年付息日的前一业务日，公司将正在每年付息日之后的五个业务日内付出当年利钱。正在付息债权挂号日前（网罗付息债权挂号日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利钱。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自愿行解散之日起满六个月后的第一个业务日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价值不低于召募仿单通告日前二十个业务日公司A股股票业务均价（若正在该二十个业务日内爆发过因除权、除息惹起股价安排的情景，则对换整前业务日的业务价按经由相应除权、除息安排后的价值算计）和前一个业务日公司A股股票业务均价，且不得向上矫正。整体初始转股价值由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在发行前依照商场处境和公司整体境况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　前二十个业务日公司A股股票业务均价=前二十个业务日公司A股股票业务总额/该二十个业务日公司A股股票业务总量

　　前一个业务日公司A股股票业务均价=前一个业务日公司A股股票业务总额/该日公司A股股票业务总量。

　　正在本次发行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不网罗因本次发行的可转换公司债券转股而扩大的股本）或配股、派送现金股利等境况使公司股份爆发蜕变时，将按下述公式实行转股价值的安排（保存小数点后两位，末了一位四舍五入）：

　　个中：P0为安排前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为安排后转股价。

　　当公司浮现上述股份和/或股东权柄蜕变境况时，将按序实行转股价值安排，并正在上海证券业务所网站（）或中邦证监会指定的其他上市公司音讯披露媒体上登载董事会决议通告，并于通告中载明转股价值安排日、安排想法及暂停转股岁月（如需）。当转股价值安排日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，则该持有人的转股申请按公司安排后的转股价值施行。

　　当公司能够爆发股份回购、团结、分立或任何其他情景使公司股份种别、数目和/或股东权柄爆发蜕变从而能够影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权柄时，公司将视整体境况遵守平正、平正、公平的准绳以及充溢维护本次发行的可转换公司债券持有人权柄的准绳安排转股价值。相合转股价值安排实质及操作想法将凭据届时邦度相合国法律例、证券拘押部分和上海证券业务所的干系规矩来拟定。

　　正在本次发行的可转换公司债券存续岁月，当公司A股股票正在放肆联贯三十个业务日中起码有十五个业务日的收盘价低于当期转股价值的85%时，公司董事会有权提出转股价值向下矫正计划并提交公司股东大会外决。

　　上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可履行。股东大会实行外决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应该回避。矫正后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个业务日公司A股股票业务均价和前一个业务日公司A股股票业务均价。

　　若正在前述三十个业务日内爆发过转股价值安排的情景，则正在转股价值安排日前的业务日按安排前的转股价值和收盘价算计，正在转股价值安排日及之后的业务日按安排后的转股价值和收盘价算计。

　　若公司裁夺向下矫正转股价值，公司将正在上海证券业务所网站（）或中邦证监会指定的其他音讯披露媒体上登载干系通告，通告矫正幅度、股权挂号日和暂停转股岁月（如需）等干系音讯。从股权挂号日后的第一个业务日（即转股价值矫正日），发端收复转股申请并施行矫正后的转股价值。若转股价值矫正日为转股申请日或之后，且为转换股份挂号日之前，该类转股申请应按矫正后的转股价值施行。

　　债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的算计体例为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。个中：Q指可转换公司债券的转股数目；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有用的转股价值。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时亏折转换1股的可转换公司债券余额，公司将遵守中邦证监会、上海证券业务所等部分的相合规矩，正在转股日后的五个业务日内以现金兑付该一面可转换公司债券的票面余额以及该余额对应确当期应计利钱。

　　正在本次发行的可转换公司债券期满后五个业务日内，公司将赎回全数未转股的可转换公司债券，整体赎回价值由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在本次发行前依照发行时商场境况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　正在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情景的放肆一种浮现时，公司有权裁夺遵守债券面值加当期应计利钱的价值赎回全数或一面未转股的可转换公司债券：

　　（1）正在转股期内，倘使公司股票正在联贯三十个业务日中起码十五个业务日的收盘价值不低于当期转股价值的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个业务日内爆发过转股价值安排的情景，则正在安排前的业务日按安排前的转股价值和收盘价算计，安排日及安排后的业务日按安排后的转股价值和收盘价算计。

　　正在本次发行的可转换公司债券末了两个计息年度，倘使公司股票正在任何联贯三十个业务日的收盘价值低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全数或一面可转换公司债券按面值加受愚期应计利钱的价值回售给公司，当期应计利钱的算计体例参睹“（十一）赎回条目”的干系实质。

　　若正在前述三十个业务日内爆发过转股价值因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不网罗因本次发行的可转换公司债券转股而扩大的股本）、配股以及派呈现金股利等境况而安排的情景，则正在安排前的业务日按安排前的转股价值和收盘价值算计，正在安排后的业务日按安排后的转股价值和收盘价值算计。倘使浮现转股价值向下矫正的境况，则上述联贯三十个业务日须从转股价值安排之后的第一个业务日起从头算计。

　　本次发行的可转换公司债券末了两个计息年度，可转换公司债券持有人正在每个计息年度回售要求初度餍足后可按上述商定要求行使回售权一次，若正在初度餍足回售要求而可转换公司债券持有人未正在公司届时通告的回售申报期内申报并履行回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使一面回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券召募资金投资项目标履行境况与公司正在召募仿单中的应许境况比拟浮现庞大蜕变，且该蜕变被中邦证监会或上海证券业务所认定为调度召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加受愚期应计利钱的价值向公司回售其持有的全数或一面可转换公司债券的权力，可转换公司债券持有人正在餍足附加回售要求后，能够正在附加回售申报期内实行回售，正在该次附加回售申报期内不履行回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利钱的算计体例参睹“（十一）赎回条目”的干系实质。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而扩大的公司股票享有与原有A股股票平等的权柄，正在股利发放的股权挂号日当日挂号正在册的总共寻常股股东（含因可转换公司债券转股造成的股东）均插手当期股利分派，享有平等权柄。

　　本次可转换公司债券的整体发行体例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）斟酌确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券挂号结算有限负担公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、契合国法规矩的其他投资者等（邦度国法、律例禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的整体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在本次发行前依照商场境况与保荐机构（主承销商）斟酌确定，并正在本次发行的可转换公司债券的发行通告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售以外的余额及现有股东放弃优先配售后的一面采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券业务所业务编制网上订价发行相联合的体例实行，整体计划由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）正在发行前斟酌确定。

　　i.根据国法、行政律例等干系规矩插手或者委托署理人插手债券持有人集会并行使外决权；

　　iii.依照召募仿单商定的要求将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　v.根据国法、行政律例及《公司章程》的规矩让与、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　vii.国法、行政律例及《公司章程》所给与的其举动公司债权人的其他权力。

　　iv.除国法、律例规矩及召募仿单商定以外，不得央浼公司提前偿付可转换公司债券的本金和利钱；

　　正在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回刻期内，爆发下列情景之一的，应会集债券持有人集会：

　　（5）公司减资（因履行员工持股准备、股权鞭策或公司为庇护公司价钱及股东权柄所一定回购股份导致的减资除外）、团结等能够导致偿债本事爆发庞大倒霉蜕变，必要裁夺或者授权采用相应步伐；

　　（8）公司、孤独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面发起召开；

　　（9）公司管制层不行平常践诺职责，导致发行人债务了偿本事面对重要不确定性，必要依法采用活动的；

　　（12）依照国法、行政律例、中邦证监会、上海证券业务所及公司可转换公司债券持有人集会礼貌的规矩，应该由债券持有人集会审议并裁夺的其他事项。

　　③孤独或合计持有本次可转债当期未了偿的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的召募资金总额不赶上115,000.00万元（含），扣除发行用度后的召募资金净额将用于进入以下项目：

　　正在本次发行可转换公司债券召募资金到位之前，公司将依照召募资金投资项目履行的紧张性、火急性等现实境况先行进入自有或自筹资金，并正在召募资金到位后按拍照合国法、律例规矩的轨范予以置换。

　　如本次发行现实召募资金（扣除发行用度后）少于拟进入本次召募资金总额，公司董事会将依照召募资金用处的紧张性和火急性睡觉召募资金的整体利用，亏折一面将通过自有资金或自筹体例治理。正在不调度本次召募资金投资项目标条件下，公司董事会可依照项目现实需求，对上述项目标召募资金进入次序和金额实行适应安排。

　　公司曾经拟定了召募资金管制的干系轨制，本次发行可转换公司债券的召募资金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，整体开户事宜将正在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并正在发行通告中披露召募资金专项账户的干系音讯。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券计划的有用期为十二个月，自愿行计划经股东大会审议通过之日起算计。

　　依照《公邦法》《证券法》《上海证券业务所上市公司自律拘押指引第12号——可转换公司债券》等相合国法、律例和外率性文献的规矩，联合公司整体境况，就本次发行事宜，咱们许可公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案》。

　　4.审议通过《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证领会陈述的议案》

　　经核阅，咱们许可公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证领会陈述》。

　　5.审议通过《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用可行性领会陈述的议案》

　　经核阅，咱们许可公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用的可行性领会陈述》。

　　依照《证券法》《合于前次召募资金利用境况陈述的规矩》等干系国法、律例及外率性文献，咱们许可公司编制的《上海正帆科技股份有限公司前次召募资金利用境况陈述》，公司前次召募资金利用契合中邦证监会、上海证券业务所合于上市公司召募资金存放和利用的干系规矩，不存正在召募资金存放和利用违规的情景，不存正在调度或变相调度召募资金投向和损害股东好处的境况。

　　咱们以为公司编制的可转换公司债券持有人集会礼貌能够外率债券持有人集会的构制和举止，界定债券持有人集会的权力、职守，不妨充溢保险债券持有人的合法权柄。

　　8.审议通过《合于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与增加步伐及干系主体应许的议案》

　　9.审议通过《合于另日三年（2022-2024年）股东分红回报计议的议案》

　　经核阅，咱们许可公司制订的《上海正帆科技股份有限公司另日三年（2022-2024年）股东分红回报计议》。

　　上海正帆科技股份有限公司合于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与增加回报步伐及干系主体应许的通告

　　本公司董事会及悉数董事保障本通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、确实性和完备性依法继承国法负担。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行已毕后，估计短期内公司根本每股收益、稀释每股收益将能够浮现必定水平的低落，公司短期内的即期回报会浮现必定水平摊薄。

　　依照《邦务院办公厅合于进一步加紧血本商场中小投资者合法权柄维护任务的偏睹》（邦办发[2013]110号）《邦务院合于进一步激动血本商场强健成长的若干偏睹》（邦办发[2014]17号）及《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指引偏睹》（证监会通告[2015]31号）等国法律例及外率性文献的央浼，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了尤其危险提示，制订了增加回报步伐，干系主体对公司增加回报步伐不妨取得凿凿践诺作出了应许，整体境况如下：

　　1、假设另日宏观经济境遇、财产计谋、公司所处行业的商场境况及公司策划境况等方面未爆发庞大倒霉蜕变；不探讨本次发行召募资金到账后，对公司分娩策划、财政处境（如财政用度、投资收益）等的影响；

　　2、依照本次发行计划，公司拟发行合计不赶上115,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设遵守上限发行115,000.00万元，不探讨发行用度等成分的影响。假设公司于2023年12月末已毕本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行现实到账的召募资金界限及已毕功夫将依照拘押部分许可注册、发行认购境况以及发行用度等境况最终确定；

　　3、本次发行的可转换公司债券刻期为6年，转股刻期自愿行解散之日起满6个月后的第一个业务日起至可转换公司债券到期日止，则区别假设截至2024年6月30日全数已毕转股或截至2024年12月31日全数未转股两种情景。该转股已毕功夫仅为猜度，最终以可转换公司债券持有人已毕转股的现实功夫为准；

　　4、依照经审计的公司2022年度财政陈述，公司2022年度归属于母公司股东净利润为25,867.57万元、扣除非通常性损益后归属于母公司净利润为21,423.68万元。假设公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润区别按以下三种境况实行测算：（1）较上期延长0%；（2）较上期延长10%；（3）较上期延长20%（上述延长率不代外公司对另日利润的结余预测，仅用于算计本次发行摊薄即期回报对苛重目标的影响，投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议形成亏损的，公司不继承抵偿负担）；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价值为43.15元/股（该价值为公司第三届董事会第二十一次集会召开日，即2023年5月5日前二十个业务日公司股票业务均价与前一个业务日公司股票业务均价的较高者）。该转股价值为模仿测算价值，仅用于算计本次发行摊薄即期回报对苛重财政目标的影响，不组成对现实转股价值的数值预测，最终的初始转股价值将由公司董事会依照股东大会授权，正在发行前依照商场处境确定，并能够实行除权、除息安排或向下矫正；

　　6、假设以2022岁终的股本总数为基数，除本次发行外，暂不探讨如股权鞭策、员工持股准备、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本出现影响或潜正在影响的情景；

　　7、假设不探讨本次发行的可转换公司债券票面利率的影响，此仅为模仿测算必要，不组成对现实票面利率数值的预测；

　　8、假设本次可转换公司债券正在发行已毕后全数以欠债项目正在财政报外中列示。该假设仅为模仿测算财政目标利用，整体境况以发行已毕后的现实管帐解决为准；

　　9、正在预测公司发行后归属于母公司股东的总共者权柄时，未探讨除召募资金、净利润和利润分派以外的其他成分对净资产的影响。

　　上述假设领会并不组成公司的结余预测或分红应许，投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议形成亏损的，公司不继承抵偿负担。

　　注：根本每股收益、稀释每股收益、加权均匀净资产收益率系遵守《公然辟行证券的公司音讯披露编报礼貌第9号——净资产收益率和每股收益的算计及披露》（2010年修订）、《企业管帐规矩第34号——每股收益》及其运用指南的规矩测算。

　　本次发行已毕后、转股前，公司需遵守预先商定的票面利率对未转股的可转换公司债券付出利钱，因为可转换公司债券票面利率日常较低，平常境况下公司对本次发行召募资金行使带来的结余延长会赶上可转换公司债券需付出的债券利钱，不会摊薄根本每股收益。倘使公司本次发行召募资金行使带来的结余延长无法笼罩可转换公司债券需付出的债券利钱，则将使公司的税后利润面对低落的危险，将会摊薄公司寻常股股东的即期回报。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券召募资金拟投资项目将正在债券存续期内慢慢为公司带来经济效益，但存正在不行完毕预期收益的危险。投资者持有的本次发行的可转换公司债券一面或全数转股后，公司总股本和净资产将会有必定幅度的扩大，从而对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等目标出现必定的摊薄效用。别的，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价值向下矫正条目，正在该条目被触发时，公司能够申请向下矫正转股价值，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额扩大，从而增加本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原寻常股股东的潜正在摊薄效用。

　　公司特此指示投资者合切本次发行摊薄即期回报的危险，同时公司就摊薄即期回报制订的增加回报步伐不等于对公司另日利润做出保障。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券召募资金投资项目均经由公司审慎论证，项目标履行适应行业成长事态、契合邦度财产计谋成长的必要，有利于进一步晋升公司的中央逐鹿力和结余本事，巩固公司的可陆续成长本事。整体领会详睹上海证券业务所网站（）同日披露的《上海正帆科技科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用的可行性领会陈述》。

　　公司本次召募资金投资项目以现有主生意务和中央技巧为根蒂实行投修，契合邦度相合财产计谋以及另日公司完全战术成长对象。本次募投项目履行后，将有用晋升公司现有产物产能并优化公司产物构造、增加交易策划界限，进一步降低公司商场逐鹿力，助力公司连结永久妥当的策划成长。本次召募资金投资项目与公司现有交易精密干系，本次召募资金投资项目标履行不会调度公司现有的分娩策划和贸易形式，将会明显降低公司的陆续结余本事和完全逐鹿力。

　　经由众年的成长和积蓄，公司曾经集聚了一支杰出的中央管制团队，团队成员具备厚实的行业体味和管制体味，谙习行业的策划形式以及成长趋向，不妨实时依照商场动态安排公司策划战术，为项目成长供应战术决议。同时，公司依照成长必要，通过人才引进和自决作育相联合的体例络续扩充和晋升中央团队，使公司人才行列的常识构造和年齿构造陆续优化。另日，公司将陆续优化人力资源设备，吸纳高端专业人才，加大人力资源编制设立的力度，确保本次召募资金投资项目标成功履行。

　　发行人是一家戮力于为泛半导体、光纤修设和生物医药等高科技财产客户供应合节编制、中央质料，以及专业供职的三位一体归纳供职的高新技巧企业。发行人已正在工艺介质供应编制微污染管制、流体编制计划与模仿仿真、性命平安保险与工艺监控、高纯质料合成与差别提纯、质料因素领会与痕量检测、合节工艺质料再生与轮回等周围造成中央技巧，该等中央技巧是发行人工艺介质供应编制以及电子气体交易中支持强劲的商场逐鹿力的紧张支持，同时也为交易的延长奠定根蒂。公司具有由合节中央技巧、专利等构成并陆续深刻与拓睁开发的技巧工艺编制，曾经积蓄的强劲技巧势力不妨为本次募投项目标成功履行供应优异的保险。

　　发行人苛重为下逛供应工艺介质供应编制以及电子气体产物，其苛重交易与下乘客户的慎密化分娩工艺成长干系。仰仗过硬的产物德料、技巧立异本事和高效优质的配套供职本事，发行人已正在泛半导体、光纤通讯、生物医药等行业积蓄了厚实优质的客户资源，成为邦外里诸众着名企业的优选互助伙伴。公司具有优质褂讪的客户资源，正在与这些行业内领先企业的合作无懈历程中，公司各方面的本事得以络续晋升，本次召募资金投资项目正在商场方面储存填塞。

　　综上所述，公司本次募投项目缠绕公司现有主生意务和另日成长战术睁开，正在职员、技巧、商场等方面具有较好的根蒂。跟着召募资金投资项目标设立，公司将进一步圆满职员、技巧、商场等方面的储存，确保召募资金投资项目标成功履行并所有鼓动交易成长。

　　为消重本次发行摊薄即期回报的影响，巩固公司陆续回报的本事，充溢维护中小股东的好处，公司将陆续胀动履行众项步伐，整体如下：

　　本次发行的召募资金投资项目正在公司现有交易上风的根蒂上，进一步成长公司主生意务中的电子气体化学品交易并拓展公司产物下逛运用的行业与周围。召募资金利用准备曾经管制层、董事会的周到论证，契合行业成长趋向和公司战术计议。本次募投项目标履行有利于增加公司完全界限、增加商场份额，进一步晋升公司中央逐鹿力和陆续结余本事，庇护股东的好久好处。

　　公司将加快胀动召募资金投资项目设立，降低召募资金利用服从，争取募投项目早日已毕设立投产，从而降低公司的结余程度，巩固另日的股东回报，以消重本次发行对股东即期回报摊薄的危险。

　　公司将苛峻遵守《上市公司拘押指引第2号—上市公司召募资金管制和利用的拘押央浼（2022年修订）》《上海证券业务所科创板股票上市礼貌》及公司《召募资金管制轨制》的相合规矩，保障召募资金充溢有用愚弄。公司董事会将陆续监视对召募资金实行专户存储、保险召募资金用于规矩的用处、配合保荐机构等对召募资金利用的查验和监视，以保障召募资金合理外率利用，提防召募资金利用危险，降低召募资金利用服从。

　　公司将陆续依照邦务院《合于进一步加紧血本商场中小投资者合法权柄维护任务的偏睹》、中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》《上市公司拘押指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的相合央浼，苛峻施行《公司章程》真切的分红计谋，正在公司主生意务强健成长的历程中，赐与投资者陆续褂讪的回报。同时，公司将依照外部境遇蜕变及自己策划营谋需求，归纳探讨中小股东的好处，对现有的利润分派轨制及现金分红计谋络续优化，以深化投资者回报机制。

　　公司将苛峻遵命《中华百姓共和邦公邦法》《中华百姓共和邦证券法》《上市公司统辖规矩》等国法律例和外率性文献的央浼，络续圆满公司统辖构造，确保股东不妨充溢行使权力，确保董事会不妨遵守国法、律例和公司章程的规矩行使权力并做出科学、疾速和审慎的决议，确保独立董事不妨当真践诺职责，庇护公司完全好处，更加是中小股东的合法权柄，确保监事会不妨独立有用地行使对董事、司理和其他高级管制职员及公司财政的监视权和查验权，为公司成长供应轨制保险。

　　公司指示投资者，以上增加回报步伐不等于对公司另日利润做出保障。投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议形成亏损的，公司不继承抵偿负担。

　　依照干系国法、律例和外率性文献的央浼，为确保公司本次以简略体例向特定对象发行股票摊薄即期回报采用的增加回报步伐不妨取得凿凿践诺，公司控股股东風帆控股有限公司及现实管制人YUDONGLEI（俞东雷）和CUIRONG（崔荣）作出应许如下：

　　2、本应许出具日后至公司本次发行履行完毕前，若中邦证监会、上海证券业务所等拘押部分作出合于增加回报步伐及其应许的其他新的拘押规矩，且上述应许不行餍足拘押部分的该等规矩时，本公司/自己应许届时将遵守拘押部分的最新规矩出具填补应许；

　　3、本公司/自己应许凿凿践诺公司制订的相合增加回报步伐以及自己对此作出的任何相合增加回报步伐的应许，若自己违反该等应许并给公司或者投资者形成亏损的，自己应许依法继承对公司或者投资者的积蓄负担。

　　若违反上述应许或拒不践诺上述应许，本公司/自己许可中邦证监会、上海证券业务所等拘押部分遵守其制订或颁发的相合规矩、礼貌，对本公司/自己作出干系处分或采用干系拘押步伐。”

　　依照干系国法、律例和外率性文献的央浼，为确保公司本次以简略体例向特定对象发行股票摊薄即期回报采用的增加回报步伐不妨取得凿凿践诺，公司董事及高级管制职员应许如下：

　　2、自己应许不无偿或以不服正要求向其他单元或者局部输送好处，也不采用其他体例损害公司好处；

　　5、自己支柱由董事会或薪酬委员会制订的薪酬轨制与公司增加回报步伐的施行境况相挂钩；

　　6、若公司另日履行股权鞭策准备，自己支柱其股权鞭策的行权要求与公司增加回报步伐的施行境况相挂钩；

　　7、本应许出具日后，若中邦证监会、上海证券业务所等拘押部分作出合于增加回报步伐及其应许的其他新的拘押规矩，且上述应许不行餍足拘押部分的该等规矩时，自己应许届时将遵守拘押部分的最新规矩出具填补应许；

　　8、自己应许凿凿践诺公司制订的相合增加回报步伐以及自己对此作出的任何相合增加回报步伐的应许，若自己违反该等应许并给公司或者投资者形成亏损的，自己应许依法继承对公司或者投资者的积蓄负担。

　　若自己违反上述应许或拒不践诺上述应许，自己许可中邦证监会、上海证券业务所等拘押部分遵守其制订或颁发的相合规矩、礼貌，对自己作出干系处分或采用干系拘押步伐。”

　　公司于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次集会、第三届监事会第十七次集会，审议通过了《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与增加步伐及干系主体应许的议案》，独立董事已就该事项公告真切许可的独立偏睹，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　本公司董事会及悉数董事保障本通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、确实性和完备性依法继承国法负担。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日以现场联合通信外决体例召开了第三届董事会第二十一次集会。本次集会通告于2023年5月4日以电话和邮件体例投递悉数董事。本次集会由董事长YUDONGLEI（俞东雷）先生主理，集会应投入董事9人，现实投入董事9人。本次集会的召开契合相合国法律例和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的干系规矩。

　　公司依照《公邦法》《证券法》《上海证券业务所上市公司自律拘押指引第12号——可转换公司债券》等相合国法、律例和外率性文献的规矩，联合公司的现实境况，经当真逐项自查和论证，以为公司契合现行国法、律例和外率性文献合于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规矩和央浼，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资历和要求。

　　本次发行的证券品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及另日转换的公司A股股票将正在上海证券业务所科创板上市。

　　依照干系国法律例及外率性文献的央浼并联合公司财政处境和投资准备，本次拟发行可转换公司债券的召募资金总额不赶上百姓币115,000.00万元（含115,000.00万元），整体发行界限由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在上述额度限度内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确切定体例及每一计息年度的最终利率程度，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前依照邦度计谋、商场处境和公司整体境况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　本次可转换公司债券正在发行已毕前如遇银行存款利率安排，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应安排。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，到期送还总共未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金并付出末了一年利钱。

　　计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享用确当期利钱。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权挂号日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，计息开始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或停息日，则顺延至下一个业务日，顺延岁月不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权挂号日：每年的付息债权挂号日为每年付息日的前一业务日，公司将正在每年付息日之后的五个业务日内付出当年利钱。正在付息债权挂号日前（网罗付息债权挂号日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利钱。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自愿行解散之日起满六个月后的第一个业务日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价值不低于召募仿单通告日前二十个业务日公司A股股票业务均价（若正在该二十个业务日内爆发过因除权、除息惹起股价安排的情景，则对换整前业务日的业务价按经由相应除权、除息安排后的价值算计）和前一个业务日公司A股股票业务均价，且不得向上矫正。整体初始转股价值由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在发行前依照商场处境和公司整体境况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　前二十个业务日公司A股股票业务均价=前二十个业务日公司A股股票业务总额/该二十个业务日公司A股股票业务总量

　　前一个业务日公司A股股票业务均价=前一个业务日公司A股股票业务总额/该日公司A股股票业务总量。

　　正在本次发行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不网罗因本次发行的可转换公司债券转股而扩大的股本）或配股、派送现金股利等境况使公司股份爆发蜕变时，将按下述公式实行转股价值的安排（保存小数点后两位，末了一位四舍五入）：

　　个中：P0为安排前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为安排后转股价。

　　当公司浮现上述股份和/或股东权柄蜕变境况时，将按序实行转股价值安排，并正在上海证券业务所网站（）或中邦证监会指定的其他上市公司音讯披露媒体上登载董事会决议通告，并于通告中载明转股价值安排日、安排想法及暂停转股岁月（如需）。当转股价值安排日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，则该持有人的转股申请按公司安排后的转股价值施行。

　　当公司能够爆发股份回购、团结、分立或任何其他情景使公司股份种别、数目和/或股东权柄爆发蜕变从而能够影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权柄时，公司将视整体境况遵守平正、平正、公平的准绳以及充溢维护本次发行的可转换公司债券持有人权柄的准绳安排转股价值。相合转股价值安排实质及操作想法将凭据届时邦度相合国法律例、证券拘押部分和上海证券业务所的干系规矩来拟定。

　　正在本次发行的可转换公司债券存续岁月，当公司A股股票正在放肆联贯三十个业务日中起码有十五个业务日的收盘价低于当期转股价值的85%时，公司董事会有权提出转股价值向下矫正计划并提交公司股东大会外决。

　　上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可履行。股东大会实行外决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应该回避。矫正后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个业务日公司A股股票业务均价和前一个业务日公司A股股票业务均价。

　　若正在前述三十个业务日内爆发过转股价值安排的情景，则正在转股价值安排日前的业务日按安排前的转股价值和收盘价算计，正在转股价值安排日及之后的业务日按安排后的转股价值和收盘价算计。

　　若公司裁夺向下矫正转股价值，公司将正在上海证券业务所网站（）或中邦证监会指定的其他音讯披露媒体上登载干系通告，通告矫正幅度、股权挂号日和暂停转股岁月（如需）等干系音讯。从股权挂号日后的第一个业务日（即转股价值矫正日），发端收复转股申请并施行矫正后的转股价值。若转股价值矫正日为转股申请日或之后，且为转换股份挂号日之前，该类转股申请应按矫正后的转股价值施行。

　　债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的算计体例为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。个中：Q指可转换公司债券的转股数目；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有用的转股价值。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时亏折转换1股的可转换公司债券余额，公司将遵守中邦证监会、上海证券业务所等部分的相合规矩，正在转股日后的五个业务日内以现金兑付该一面可转换公司债券的票面余额以及该余额对应确当期应计利钱。

　　正在本次发行的可转换公司债券期满后五个业务日内，公司将赎回全数未转股的可转换公司债券，整体赎回价值由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在本次发行前依照发行时商场境况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　正在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情景的放肆一种浮现时，公司有权裁夺遵守债券面值加当期应计利钱的价值赎回全数或一面未转股的可转换公司债券：

　　（1）正在转股期内，倘使公司股票正在联贯三十个业务日中起码十五个业务日的收盘价值不低于当期转股价值的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个业务日内爆发过转股价值安排的情景，则正在安排前的业务日按安排前的转股价值和收盘价算计，安排日及安排后的业务日按安排后的转股价值和收盘价算计。

　　正在本次发行的可转换公司债券末了两个计息年度，倘使公司股票正在任何联贯三十个业务日的收盘价值低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全数或一面可转换公司债券按面值加受愚期应计利钱的价值回售给公司，当期应计利钱的算计体例参睹“（十一）赎回条目”的干系实质。

　　若正在前述三十个业务日内爆发过转股价值因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不网罗因本次发行的可转换公司债券转股而扩大的股本）、配股以及派呈现金股利等境况而安排的情景，则正在安排前的业务日按安排前的转股价值和收盘价值算计，正在安排后的业务日按安排后的转股价值和收盘价值算计。倘使浮现转股价值向下矫正的境况，则上述联贯三十个业务日须从转股价值安排之后的第一个业务日起从头算计。

　　本次发行的可转换公司债券末了两个计息年度，可转换公司债券持有人正在每个计息年度回售要求初度餍足后可按上述商定要求行使回售权一次，若正在初度餍足回售要求而可转换公司债券持有人未正在公司届时通告的回售申报期内申报并履行回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使一面回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券召募资金投资项目标履行境况与公司正在召募仿单中的应许境况比拟浮现庞大蜕变，且该蜕变被中邦证监会或上海证券业务所认定为调度召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加受愚期应计利钱的价值向公司回售其持有的全数或一面可转换公司债券的权力，可转换公司债券持有人正在餍足附加回售要求后，能够正在附加回售申报期内实行回售，正在该次附加回售申报期内不履行回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利钱的算计体例参睹“（十一）赎回条目”的干系实质。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而扩大的公司股票享有与原有A股股票平等的权柄，正在股利发放的股权挂号日当日挂号正在册的总共寻常股股东（含因可转换公司债券转股造成的股东）均插手当期股利分派，享有平等权柄。

　　本次可转换公司债券的整体发行体例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）斟酌确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券挂号结算有限负担公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、契合国法规矩的其他投资者等（邦度国法、律例禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的整体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在本次发行前依照商场境况与保荐机构（主承销商）斟酌确定，并正在本次发行的可转换公司债券的发行通告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售以外的余额及现有股东放弃优先配售后的一面采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券业务所业务编制网上订价发行相联合的体例实行，整体计划由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）正在发行前斟酌确定。

　　i.根据国法、行政律例等干系规矩插手或者委托署理人插手债券持有人集会并行使外决权；

　　iii.依照召募仿单商定的要求将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　v.根据国法、行政律例及《公司章程》的规矩让与、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　vii.国法、行政律例及《公司章程》所给与的其举动公司债权人的其他权力。

　　iv.除国法、律例规矩及召募仿单商定以外，不得央浼公司提前偿付可转换公司债券的本金和利钱；

　　正在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回刻期内，爆发下列情景之一的，应会集债券持有人集会：

　　（5）公司减资（因履行员工持股准备、股权鞭策或公司为庇护公司价钱及股东权柄所一定回购股份导致的减资除外）、团结等能够导致偿债本事爆发庞大倒霉蜕变，必要裁夺或者授权采用相应步伐；

　　（8）公司、孤独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面发起召开；

　　（9）公司管制层不行平常践诺职责，导致发行人债务了偿本事面对重要不确定性，必要依法采用活动的；

　　（12）依照国法、行政律例、中邦证监会、上海证券业务所及公司可转换公司债券持有人集会礼貌的规矩，应该由债券持有人集会审议并裁夺的其他事项。

　　③孤独或合计持有本次可转债当期未了偿的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的召募资金总额不赶上115,000.00万元（含），扣除发行用度后的召募资金净额将用于进入以下项目：

　　正在本次发行可转换公司债券召募资金到位之前，公司将依照召募资金投资项目履行的紧张性、火急性等现实境况先行进入自有或自筹资金，并正在召募资金到位后按拍照合国法、律例规矩的轨范予以置换。

　　如本次发行现实召募资金（扣除发行用度后）少于拟进入本次召募资金总额，公司董事会将依照召募资金用处的紧张性和火急性睡觉召募资金的整体利用，亏折一面将通过自有资金或自筹体例治理。正在不调度本次召募资金投资项目标条件下，公司董事会可依照项目现实需求，对上述项目标召募资金进入次序和金额实行适应安排。

　　公司曾经拟定了召募资金管制的干系轨制，本次发行可转换公司债券的召募资金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，整体开户事宜将正在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并正在发行通告中披露召募资金专项账户的干系音讯。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券计划的有用期为十二个月，自愿行计划经股东大会审议通过之日起算计。

　　依照《公邦法》《证券法》《上海证券业务所上市公司自律拘押指引第12号——可转换公司债券》等相合国法、律例和外率性文献的规矩，联合公司整体境况，就本次发行事宜，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案》。

　　独立董事对本议案公告了许可的独立偏睹，本议案尚需提交股东大会审议。整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站（）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案》。

　　4.审议通过《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证领会陈述的议案》

　　依照《公邦法》《证券法》《上海证券业务所上市公司自律拘押指引第12号——可转换公司债券》等相合国法、律例和外率性文献的规矩，联合公司现实境况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证领会陈述》。

　　独立董事对本议案公告了许可的独立偏睹，本议案尚需提交股东大会审议。整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证领会陈述》。

　　5.审议通过《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用可行性领会陈述的议案》

　　依照《公邦法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管制想法（试行）》等相合国法、律例和外率性文献的规矩，联合公司现实境况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用的可行性领会陈述》。

　　独立董事对本议案公告了许可的独立偏睹，本议案尚需提交股东大会审议。整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用的可行性领会陈述》。

　　依照《证券法》《合于前次召募资金利用境况陈述的规矩》等干系国法、律例及外率性文献，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司前次召募资金利用境况陈述》，并由容诚管帐师事件所（异常寻常合股）出具了《上海正帆科技股份有限公司前次召募资金利用境况鉴证陈述》。董事会确认公司前次召募资金的利用契合中邦证监会、上海证券业务所合于上市公司召募资金存放和利用的干系规矩，不存正在召募资金存放和利用违规的情景，不存正在调度或变相调度召募资金投向和损害股东好处的境况。

　　独立董事对该议案公告了许可的独立偏睹，整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站（）披露的《上海正帆科技股份有限公司前次召募资金利用境况陈述》。

　　本礼貌是依照《公邦法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管制想法（试行）》等干系国法律例规矩，契合公司的现实境况。

　　8.审议通过《合于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与增加步伐及干系主体应许的议案》

　　依照中邦证监会《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指引偏睹》（中邦证监会通告[2015]31号）等国法、律例和外率性文献的规矩，为保险中小投资者好处，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响实行了当真领会并提出了增加回报的干系步伐；同时，公司悉数董事、高级管制职员及控股股东、现实管制人对增加步伐不妨取得凿凿践诺作出了相应许诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议，整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《上海正帆科技股份有限公司合于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的危险提示及增加回报步伐和干系主体应许的通告》。

　　9.审议通过《合于另日三年（2022-2024年）股东分红回报计议的议案》

　　依照中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等干系文献的规矩和央浼，并联合公司结余本事、公司策划成长计议、股东回报以及外部融资境遇等成分，公司制订了另日三年股东分红回报计议。

　　独立董事对本议案公告了许可的独立偏睹，本议案尚需提交股东大会审议，整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司另日三年（2022-2024年）股东分红回报计议》。

　　10.审议通过《合于提请股东大会授权董事会经管公司向不特定对象发行可转换公司债券整体事宜的议案》

　　为高效、有序地已毕本次发行任务，依照《公邦法》《证券法》等国法律例以及《公司章程》的相合规矩，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），依照相合国法律例规矩以及拘押机构的偏睹和发起，经管与本次发行相合事宜，网罗但不限于：

　　1、授权董事会及其授权人士正在国法、律例相合规矩和《公司章程》应承的限度内，遵守拘押部分的偏睹，联合公司的现实境况，对本次可转债的发行条目实行修订、安排和填补，正在发行前真切整体的发行条目及发行计划，制订和履行本次发行的最终计划，网罗但不限于确定发行界限、发行体例及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价值确切定、转股价值矫正、赎回、债券利率、担保事项、商定债券持有人集会的权力及其召开轨范以及决议的生效要求、修订债券持有人集会礼貌、裁夺本次发行机遇、增设召募资金专户、签定召募资金专户存储三方拘押合同及其它与发行计划干系的全部事宜；

　　2、授权董事会及其授权人士正在股东大会审议同意的召募资金投向限度内，依照本次发行召募资金投资项目现实进度及现实资金需求，安排或裁夺召募资金的整体利用睡觉；授权董事会及其授权人士依照项目标现实进度及策划必要，正在召募资金到位前，公司可利用自有或自筹资金先行履行本次可转债召募资金投资项目，待召募资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士依照邦度规矩、干系拘押部分的央浼及商场处境对召募资金投资项目实行需要的安排；

　　3、依照相合部分对整体项目标审核、干系商场要求蜕变、召募资金项目履行要求蜕变等成分归纳判决并正在股东大会授权限度内对本次召募资金利用及整体睡觉实行安排或裁夺；

　　4、签定、修削、填补、递交、呈报、施行与本次发行相合的全部合同和申请文献并经管干系的申请报批手续等干系发行申报事宜；

　　5、邀请中介机构经管本次发行的干系任务，网罗但不限于签定邀请中介机构合同，遵守拘押部分央浼制制、报送文献等，并裁夺向对应中介机构付出工资等干系事宜；

　　6、依照本次可转债发行和转股境况应时修削《公司章程》中的干系条目，并经管工商存案、注册血本改观挂号、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7、正在浮现弗成抗力或其他足以使本次发行计划难以履行、或者固然能够履行但会给公司带来倒霉后果之情景，或发行可转债计谋爆发蜕变时，酌情裁夺本次发行计划延期履行；

　　8、正在干系国法律例及拘押部分对再融资增加即期回报有最新规矩及央浼的情景下，届时依照干系国法律例及拘押部分的最新央浼，进一步领会、研商、论证本次发行对公司即期财政目标及公司股东即期回报等影响，拟定、修削干系的增加步伐，并全权解决与此干系的其他事宜；

　　9、授权董事会及其授权人士正在干系国法律例应承的境况下，经管与本次发行相合的、务必的、允洽或合意的总共其他事项。正在上述授权取得股东大会同意及授权之同时，除非干系国法律例另有规矩，许可由董事会转授权董事长或其指定人士正在上述授权限度内整体解决本次发行公司可转换债券发行及上市的干系事宜，并同时生效。上述授权事项中，除第2项、第6项授权有用期为至干系事项经管完毕之日止，其余事项有用期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起算计。