大连商品期货交易所并培养了大量养老护理专业人才

　　大连商品期货交易所并培养了大量养老护理专业人才1、公司及董事会满堂成员保障本预案不存正在伪善记录、误导性陈述或巨大脱漏，并对本预案确实凿性、切实性、完美性担任个人和连带的功令负担。

　　2、本次向特定对象发行A股股票结束后，公司规划与收益的变革由公司自行承当；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资危机由投资者自行承当。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的讲明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑难，应接洽本人的股票经纪人、状师、专业司帐师或其它专业参谋。

　　5、本预案所述事项并不代外审批陷坑对待本次发行合连事项的实际性推断、确认或准许，本预案所述本次发行合连事项的生效和结束尚待博得相合审批陷坑的准许或批准。

　　1、本次向特定对象发行A股股票合连事项一经公司第八届董事会第二十七次聚会、2023年第一次姑且股东大会审议中式八届董事会第三十二次聚会审议通过，并已博得新工集团（邦有资产监视解决部分的授权主体）出具的《合于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目标批复》（宁新工[2023]11号），尚需深交所审核通过并经中邦证监会赞成注册后方可执行。

　　2、本次发行对象为网罗控股股东新工集团正在内的不越过35名（含35名）合适中邦证监会轨则条款的特定对象。除新工集团外，其他发行对象网罗证券投资基金解决公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或解决的投资产物账户）、其他及格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金解决公司、证券公司、及格境外机构投资者、邦民币及格境外机构投资者以其解决的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任投资公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行获取公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中邦证监会赞成注册后，由公司董事会或董事会授权人士正在股东大会的授权领域内，与保荐机构（主承销商）凭据合连功令、法则和榜样性文献的轨则，以竞价形式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。

　　3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包蕴新工集团，新工集团为公司控股股东，其参预本次发行的认购组成相干来往。公司董事会正在审议本次发行事项时，相干董事回避外决，独立董事对本次相干来往公布了事前认同睹地和独立睹地。公司股东大会正在审议本次发行事项时，相干股东将对相合议案回避外决。公司将苛厉遵命功令法则以及公司内部轨则执行相干来往的审批及披露圭臬。

　　截至本预案告示日，除新工集团外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因此无法确定除新工集团外的其他发行对象与公司的相合。除新工集团外的其他发行对象与公司之间的相合将正在本次发行完了后告示的《发行情状叙述书》中予以披露。

　　4、本次向特定对象发行A股股票的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于发行底价，即不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%（订价基准日前20个来往日公司股票来往均价=订价基准日前20个来往日公司A股股票来往总额/订价基准日前20个来往日公司A股股票来往总量），且不低于本次发行前公司迩来一期经审计的归属于母公司平淡股股东的每股净资产。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时间产生派息、送股、资金公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将举办相应调度。

　　正在前述发行底价的根基上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价值将正在公司获取深交所审核通过并经中邦证监会赞成注册后，由董事会或董事会授权人士凭据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按拍照合功令、法则和榜样性文献的轨则，凭据发行对象申购报价情状，以竞价形式确定。

　　新工集团不参预本次发行的墟市询价历程，但承受竞价结果并以与其他投资者好像的价值认购本次发行的股份。倘若本次发行没有通过竞价形式发作发行价值或无人认购，新工集团将不停参预认购，并以本次发行底价（订价基准日前20个来往日公司股票均价的80%和截至订价基准日发行人迩来一期末经审计的归属于母公司平淡股股东的每股净资产值的较高者）行动认购价值。

　　5、本次向特定对象发行A股股票的数目为召募资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价值，谋划公式为：本次向特定对象发行A股股票数目=本次召募资金总额/每股发行价值（小数点后位数粗心不计）。

　　本次拟发行的股份数目不越过本次发行前总股本的30%，即不越过153,340,800股（含本数），最终发行数目上限将以中邦证监会赞成注册的批复文献为准。

　　本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不越过33,500万元（含本数）。

　　若公司正在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议告示日至发行日时间产生派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激发策画等事项导致本次发行前公司总股本产生转折的，本次发行的股票数目上限将作出相应调度。最终发行股份数目由公司董事会或董事会授权人士凭据股东大会的授权于发行时凭据本质情状与保荐机构（主承销商）商议确定。

　　6、本次向特定对象发行A股股票完了之日，若新工集团较本次发行完了之日前12个月，增持不越过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自觉行完了之日起18个月内不得让渡；反之，本次发行股票完了之日，若新工集团较本次发行完了之日前12个月，增持越过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自觉行完了之日起36个月内不得让渡。但倘若中邦证监会或深交所另有轨则的，从其轨则。新工集团应按拍照合功令法则和中邦证监会、深交所的合连轨则，依照公司条件就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具合连锁定许可，并解决合连股份锁定事宜。

　　其余发行对象认购的本次发行的股票自觉行完了之日起6个月内不得让渡，之后依照中邦证监会及深交所的相合轨则实行。

　　正在上述股份锁定刻期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资金公积转增股本等景况而衍生博得的股份，亦应依照上述股份锁定部署。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行博得的公司股份正在限售期届满后举办减持，还需依照届时有用的功令、法则、榜样性文献、深交所合连规矩以及《公司章程》的合连轨则。

　　7、公司本次向特定对象发行A股股票拟召募资金总额不越过75,000.00万元（含本数），扣除发行用度后，召募资金拟投资于以下项目：

　　2 主题原料药及高端医药中心体共性出产平台装备项目 14,427.53 10,000.00

　　本次发行召募资金到位之后，倘若本质召募资金净额少于上述项目召募资金拟参加总额，缺乏个人由公司以自有资金或通过其他融资形式办理。

　　正在本次发行召募资金到位之前，倘若公司凭据规划处境和生长经营，对个人项目以自筹资金先行参加的，对先行参加个人，正在本次发行召募资金到位之后予以置换。

　　9、为进一步巩固公司现金分红的透后度，无间完美董事会、股东大会对公司利润分拨事项的决议圭臬和机制，凭据中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》的轨则，公司于2023年2月24日召开的第八届董事会第二十七次聚会、2023年3月16日召开的2023年第一次姑且股东大会审议通过了《合于公司他日三年（2023年—2025年度）股东回报经营的议案》。本预案已正在“第五节公司利润分拨计谋及合连情状的讲明”中对公司现行利润分拨计谋、迩来三年利润分拨情状、未分拨利润利用情状以及他日三年（2023年—2025年度）的确股东回报经营等举办了讲明，敬请投资者戒备投资危机。

　　10、本次发行召募资金到位后，公司的净资产和总股本相应填补，短期内或者摊薄公司即期回报。固然为扞卫投资者好处，公司应对本次发行摊薄即期回报接纳了众种办法，但公司订定的增添回报办法不等于对公司他日利润做出保障，敬请壮阔投资者戒备投资危机。

　　11、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及本质支配人产生变革。

　　12、本次向特定对象发行A股股票预案的执行不会导致公司股权漫衍不具备上市条款。

　　二、本次发行结束后公司财政处境、赢余本事及现金流量的转折情状 .......... 31

　　三、《金陵药业股份有限公司他日三年（2023年—2025年度）股东回报经营》

　　第六节向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响及接纳的办法 .......... 43

　　预案、本预案指金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　发行、本次发行、本次向特定对象发行指金陵药业本次向特定对象发行A股股票的行动

　　中心体、医药中心体指原料药工艺程序中发作的、必需始末进一步分子变革或精制技能成为原料药的一种物料

　　仿制药相仿性评判指条件一经准许上市的仿制药品，要正在质地和疗效上与原研药品或许相仿，临床上与原研药品可能互相替换

　　带量采购指正在招标告示中，会公示所需的采购量，投标历程中，除了要商讨价值，还要商讨能否担任起相应的出产本事

　　OECD 指经济互助与生长结构，是由美邦、英邦、法邦、德邦等38个墟市经济邦度构成的政府间邦际经济结构

　　注：除更加讲明外，本预案若崭露总数与各分项数值之和尾数不符的情状，均为四舍五入缘故酿成。

　　规划领域：许可项目：药品出产；药品批发；药品零售；食物出产；保健食物出产；食物出售；药物临床试验任事；药品进出口；第二类医疗用具出产；第三类医疗用具出产；药品互联网消息任事；医疗用具互联网消息任事；饮料出产；化妆品出产；包装装潢印刷品印刷；道道物品运输（不含危殆物品）（依法须经准许的项目，经合连部分准许后方可展开规划运动，的确规划项目以审批结果为准）平常项目：脏器生化制药呆滞创设；第一类医疗用具出售；第一类医疗用具出产；第二类医疗用具出售；日用口罩（非医用）出产；日用口罩（非医用）出售；康健接洽任事（不含诊疗任事）；医学查究和试验生长；药物检测仪器出售；技艺进出口；物品进出口；进出口代办；食物进出口；互联网出售（除出售需求许可的商品）；仪器仪外出售；呆滞零件、零部件出售；技艺任事、技艺开拓、技艺接洽、技艺交换、技艺让渡、技艺增加；商业经纪；农副产物出售；保健食物（预包装）出售（除依法须经准许的项目外，凭生意执照依法自决展开规划运动）

　　中邦生齿的老龄化正无间加快。据邦度统计局数据，2021岁晚我邦65周岁及以上生齿已达约2.01亿人，较上年新增约995万人；我邦65周岁及以上生齿占总生齿的比例约为14.20%，较上年新增0.7个百分点。

　　跟着我邦生齿老龄化水平擢升和住户康健认识巩固，中邦医疗卫生总开销正稳步拉长。凭据邦度卫健委统计，中邦医疗卫生开销总额已由2014年的3.5

　　万亿元神速拉长到2021年的7.6万亿元。因为老龄化生齿的免疫和代谢编制减退，对药物的依赖和消费时时会更高，中邦无间加剧的老龄化生齿组织将策动医疗卫生行业开销的填补，并驱动邦内医疗康健墟市神速生长。

　　我邦以三级归纳病院病愈学科为引颈、二级病愈专科病院为主题、社区卫生任事机构为根基，构修了三级病愈医疗体例。三级病愈医疗体例对病愈医疗任事的生长起到了肯定的胀动用意。然而，目前三级病愈医疗体例缺乏有用链接，只要极少个人患者或许通过院内转诊渠道进入病愈医学科举办后续诊疗。

　　2021年6月《加快促进病愈医疗职业生长睹地的知照》中提到，力求到2022

　　年，每10万生齿病愈医师到达6人、病愈诊疗师到达10人。凭据测算，目前我邦每10万生齿病愈医师为2.2人、病愈诊疗师为4.3人，专业人才特别缺乏，目前墟市仍存正在较大病愈诊疗需要缺口。

　　凭据《邦度生长叙述2020》的预测，2035年我邦65岁及以上的暮年人将到达3.1亿人，占总生齿比例估计到达22.3%。凭据邦度统计局数据，我邦2021年的养老床位数813.5万张。基于上述预测，2035年我邦每千名65岁以上白叟的养老床位数仅有26.2张。凭据OECD的统计，截至2019岁晚，共有9个邦度老龄化率与中邦2035年的水准逼近，老龄化率正在19.6%~22.1%，对应每千名65岁以上白叟的养老床位数的均匀值为46.6张，目前邦内养老床位数远低于左近老龄化率的OECD邦度水准。

　　近老龄化水准邦度的均匀值46.6张，那么2035年我邦养老床位数将到达1,444.6

　　万张，相较2021岁晚的增量床位数达631.1万张，养老行业仍具有较大生长空间。

　　2020年1月，工业和消息化部、生态情况部、邦度卫生康健委、邦度药监局颁发《胀动原料药家当绿色生长的领导睹地》，指出到2025年，家当组织加倍合理，采用绿色工艺出产的原料药比重进一步抬高，高端特性原料药墟市份额明显擢升。家当构造加倍优化，原料药根本完毕园区化出产，打制一批原料药蚁合出产基地；2021年10月，生长转变委、工业和消息化部颁发《邦度生长转变委工业和消息化部合于胀动原料药家当高质地生长执行计划的知照》，

　　提出加快新地步下原料药家当高质地生长措施，造就邦际逐鹿新上风，构修原料药家当新生长方式，夯实医药供应保护根基。

　　凭据工信部等九部分2022年1月撮合颁发的《“十四五”医药工业生长经营》，胀吹“企业进一步开拓行使优秀创设技艺和设备，擢升枢纽主题逐鹿力，抬高全因素出产效劳，无间深化体例化创设上风。坚硬原料药创设上风，加快生长一批墟市潜力大、技艺门槛高的特性原料药新种类以及核酸、众肽等新产物类型，大肆生长专利药原料药合同出产生意，鼓舞原料药家当向更高价钱链延长。依托原料药根基，打制‘原料药+制剂’一体化上风。胀吹抗体药物、新型疫苗等生物药家当化技艺开拓，生长家当逐鹿新上风。”

　　以上各项计谋和经营的提出，为我邦医药家当的生长订定了新的生长对象及核心职司，正在邦度计谋的指挥及搀扶下，他日邦内原料药行业希望迎来加快生长。

　　“十四五”岁月是完毕新生长的枢纽岁月。暂时中邦进入新常态生长阶段，公司行动与社会民生和邦民康健息息合连的医药康健类企业，一方面或者会跟着“康健中邦”上升为邦度策略获取更众生长机缘，另一方面高质地生长条件和行业计谋调度也会带来诸众不确定要素。

　　公司的“十四五”策略经营显然了企业生长目标和策略定位。医药工业板块，公司将以更始驱动生长，以技艺夯实根基，以周围擢升效益。“十四五”时间，公司将进一步深化协同思想，对工业家当链各症结资源举办整合，聚焦原有上风范围，找准他日家当定位，追求分别化生长。医康养护板块，公司将以医改向纵深生长、邦度胀吹社会资金进入医康养护范围为契机，抬高墟市占位；加大根基参加，擢升医疗水准；深化学科装备，拓展医疗生意思绪；巩固临床科研，开释更始力；辛勤驾御先机，完毕新生长。紧扣家当交融和高质地生长两个枢纽词，抓好核心职业，构修医药和医康养护双家当平台，变成具有“金陵文明特性”的医康养护品牌。

　　本次募投项目标执行是金陵药业落实“十四五”策略经营，构修医康养护平台的要紧一步，将为后续医康养护平台生长供给模仿和领导，通过众点连线、点线面归纳构造的形式慢慢深化落实“十四五”策略经营。正在执行项目标同时，公司将具有更众的客户群体用于品牌声誉输出，可能正在拓宽互助领域的根基上充裕拓宽产物的出产领域，进而完毕“产物实质-企业声誉-规划领域-营收水准”的同步擢升。

　　本次募投项目标装备将为“十四五”策略经营供给落实载体，对完毕“十四五”策略对象有着要紧意旨。

　　2015年10月，卫计委撮合众部分下发《合于支配公立病院医疗用度不对理拉长的若干睹地》，医保控费形式渐渐明晰；2018年11月，主旨一共深化转变委员会审议通过了《邦度结构药品蚁合采购试点计划》，标记着药品“以价换量、带量采购”轨制正式出台。正在合连计谋的影响下，药品价值无间低浸已成为势必趋向。

　　正在此布景下，“中心体+原料药+制剂”一体化的形式，将成为浩瀚制药企业生长目标。一方面，“以价换量”的逐鹿机制使得本钱把控成为企业主题逐鹿力；另一方面，凭据“报价好像时原料药自产、优先通过仿制药相仿性评判的企业享有优先权”的规矩，“中心体+原料药+制剂”一体化企业正在本钱及优先级大将享有上风。

　　公司始末众年的生长一经设置起集医药、医疗用具创设和医康养护任事为一体的编制化家当体例。正在医药创设范围，公司规划众年，正在技艺、产物、墟市等方面具有深邃的蕴蓄堆积。子公司东升药业深耕中心体、原料药众年，是公司生意构造向上逛延长拓展的枢纽。本次募投项目标执行将进一步放大公司原料药供应本事和供应周围，一方面知足公司本身药品制剂的出产需求，另一方面也将紧抓墟市需求，进一步拓宽公司产物线，丰裕公司产物矩阵，擢升公司赢余本事。

　　本次发行的募投项目盘绕公司主生意务张开，合适邦度合连的家当计谋以及他日公司合座策略生长目标，具有优异的生长前景和预期经济效益。本次发行后，公司资金能力进一步擢升、资金组织进一步优化，有利于巩固公司应对宏观经济震动的抗危机本事，为主题生意拉长与生意策略构造供给长久资金援助，从而擢升公司的主题逐鹿本事和一连赢余本事，完毕股东好处最大化。

　　本次发行对象为网罗控股股东新工集团正在内的不越过35名（含35名）合适中邦证监会轨则条款的特定对象。除新工集团外，其他发行对象网罗证券投资基金解决公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或解决的投资产物账户）、其他及格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金解决公司、证券公司、及格境外机构投资者、邦民币及格境外机构投资者以其解决的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任投资公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。

　　本次发行对象网罗新工集团。截至本预案告示日，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司总股本的44.60%，为公司的控股股东。

　　截至本预案告示日，除公司控股股东新工集团以外，其他发行对象尚未确定，因此无法确定除新工集团外的其他发行对象与公司的相合。除新工集团外的其他发行对象将正在本次发行申请获取深交所审核通过并经中邦证监会赞成注册后，由公司董事会或董事会授权人士正在股东大会的授权领域内，与保荐机构（主承销商）凭据合连功令、法则和榜样性文献的轨则，以竞价形式确定。若合连功令、法则和榜样性文献对本次发行股票的发行对象有新的轨则，届时公司将按新的轨则予以调度。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市邦民币平淡股（A股），每股面值为邦民币1.00元。

　　本次发行的股票完全接纳向特定对象发行的形式，正在中邦证监会赞成注册的批复文献有用期内选取妥贴机缘向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行A股股票的数目为召募资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价值，谋划公式为：本次向特定对象发行A股股票数目=本次召募资金总额/每股发行价值（小数点后位数粗心不计）。

　　本次拟发行的股份数目不越过本次发行前总股本的30%，即不越过153,340,800股（含本数），最终发行数目上限将以中邦证监会赞成注册的批复文献为准。

　　本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不越过33,500万元（含本数）。

　　本次向特定对象发行A股股票的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于发行底价，即不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%（订价基准日前20个来往日公司股票来往均价=订价基准日前20个来往日公司A股股票来往总额/订价基准日前20个来往日公司A股股票来往总量），且不低于本次发行前公司迩来一期经审计的归属于母公司平淡股股东的每股净资产。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时间产生派息、送股、资金公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将举办相应调度，调度形式如下：

　　个中，P0为调度前发行价值，D为每股派挖掘金股利，N为每股送红股或转增股本数目，P1为调度后发行价值。

　　本次向特定对象发行A股股票完了之日，若新工集团较本次发行完了之日前12个月，增持不越过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自觉行完了之日起18个月内不得让渡；反之，本次发行股票完了之日，若新工集团较本次发行完了之日前12个月，增持越过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自觉行完了之日起36个月内不得让渡。但倘若中邦证监会或深交所另有轨则的，从其轨则。新工集团应按拍照合功令法则和中邦证监会、深交所的合连轨则，依照公司条件就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具合连锁定许可，并解决合连股份锁定事宜。

　　其余发行对象认购的本次发行的股票自觉行完了之日起6个月内不得让渡，之后依照中邦证监会及深交所的相合轨则实行。

　　正在上述股份锁定刻期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资金公积转增股本等景况而衍生博得的股份，亦应依照上述股份锁定部署。

　　公司本次向特定对象发行A股股票拟召募资金总额不越过75,000.00万元（含本数），扣除发行用度后，召募资金拟投资于以下项目：

　　2 主题原料药及高端医药中心体共性出产平台装备项目 14,427.53 10,000.00

　　本次发行召募资金到位之后，倘若本质召募资金净额少于上述项目召募资金拟参加总额，缺乏个人由公司以自有资金或通过其他融资形式办理。

　　本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有用。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为网罗公司控股股东新工集团正在内的不越过35名（含35名）特定投资者，新工集团认购本次向特定对象发行A股股票组成与公司的相干来往。公司董事会正在审议本次发行事项时，相干董事回避外决，独立董事对本次相干来往公布了事前认同睹地和独立睹地。公司股东大会正在审议向特定对象发行A股股票事项时，相干股东已对相合议案回避外决。公司将苛厉遵命功令法则以及公司内部轨则执行相干来往的审批及披露圭臬。

　　截至本预案告示日，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司总股本的44.60%，为公司的控股股东。南京市邦资委行动新工集团的控股股东为公司的本质支配人。

　　本次发行的认购对象包蕴新工集团，本次发行结束后，新工集团仍为公司控股股东，南京市邦资委行动新工集团的控股股东仍为公司的本质支配人。

　　本次向特定对象发行A股股票一经公司第八届董事会第二十七次聚会、2023年第一次姑且股东大会中式八届董事会第三十二次聚会审议通过，并已博得新工集团（邦有资产监视解决部分的授权主体）出具的《合于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目标批复》（宁新工[2023]11号），尚需深交所审核通过并经中邦证监会赞成注册后方可执行。正在获取中邦证监会赞成注册后，公司将依法向深圳证券来往所和中邦证券立案结算有限负担公司深圳分公司申请解决股票发行、立案与上市等事宜。

　　上述呈报事项能否博得合连准许，以及最终博得准许的时刻存正在不确定性。提请壮阔投资者戒备审批危机。

　　本次发行对象为网罗公司控股股东新工集团正在内的合适中邦证监会轨则的不越过35名（含35名）特定对象，个中新工集团为公司董事会确定的发行对象，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不越过33,500万元（含本数）。新工集团的根本情状如下：

　　规划领域：平常项目：以自有资金从事投资运动；自有资金投资的资产解决任事；股权投资；企业总部解决；企业解决；非寓居房地产租赁；品牌解决；园区解决任事；企业解决接洽；物业解决（除依法须经准许的项目外，凭生意执照依法自决展开规划运动）

　　截至本预案告示日，南京市邦资委直接持有新工集团90.83%的股份，为新工集团的控股股东；江苏省财务厅直接持有新工集团9.17%的股份。新工集团的股权组织及支配相合如下：

　　新工集团是南京市市属大型邦有企业集团，担任着规划解决市属邦有工业企业、完毕资产保值增值，以及对巨大家当生长项目融资并举办先导性投资、鼓舞优秀创设业和策略性新兴家当生长的职责。目前，新工集团生意板块网罗新医药与性命康健、高端设备创设、新资料、文美、出产性任事业、基金投资。

　　截至本预案告示日，新工集团及其董事、监事、高级解决职员迩来5年未受到过与证券墟市合连的行政惩办、刑事惩办，也未涉及与经济胶葛相合的巨大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本预案告示日，新工集团通过南京新工医疗家当投资基金合资企业（有限合资）间接支配的南京梅山病院有限负担公司从事医疗任事生意，与公司存正在同行逐鹿。

　　2019年2月12日，新工集团作出许可：“自南京梅山病院65%股权工商立案蜕变至基金名下之日起60个月内，以金陵药业认同的且合适合连功令、法则轨则的形式，执行所需的圭臬后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山病院65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵药业显然放弃优先进货权，或其利用现金、新增股份等其他合法形式收购基金持有的南京梅山病院65%股权未获取金陵药业董事会、股东大会或相合羁系机构批准的，公司将正在上述事项产生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山病院65%股权让渡给与金陵药业无相干相合的第三方”。截至本预案告示之日，该许可仍平常执行中。

　　针对现有同行逐鹿情状及本次向特定对象发行A股股票，新工集团已进一步出具许可，主动避免和办理前述同行逐鹿或者对上市公司酿成的倒霉影响，并正在他日生意规划中不停避免与公司发作同行逐鹿。的确许可如下：

　　2、本公司许可接纳须要办法确保本公司支配的部属企业（不含金陵药业及其支配的部属企业，下同）他日不会从事与金陵药业（含金陵药业支配的部属企业，下同）主生意务好像或似乎的出产经生意务，以避免对金陵药业的出产规划组成同行逐鹿。

　　3、如本公司及本公司支配的部属企业发作或获取从事复活意的贸易时机，而该等复活意或者与金陵药业发作同行逐鹿的，本公司及本公司支配的部属企业将正在合适邦度行业计谋及审批条件的条款下，优先将上述复活意的贸易时机供给给金陵药业举办选取，并尽最大辛勤促使该等复活意的贸易时机具备挪动给金陵药业的条款。

　　4、本公司具有金陵药业支配权时间，不会诈骗本身的支配名望节制金陵药业平常的贸易时机，并将公道对于各部属企业依照本身变成的主题逐鹿上风，按照墟市贸易准则参预公道逐鹿。

　　5、若因本公司及本公司支配的部属企业违反本许可函项下许可实质而导致金陵药业受到吃亏，本公司将依法担任相应抵偿负担。”

　　本次发行对象中包蕴新工集团，新工集团为公司的控股股东，本次发行组成相干来往。公司董事会正在审议本次发行事项时，相干董事回避外决，独立董事对本次相干来往公布了事前认同睹地和独立睹地。公司股东大会正在审议本次发行事项时，相干股东已对相合议案回避外决。公司将苛厉遵命功令法则以及公司内部轨则执行相干来往的审批及披露圭臬。

　　此外，本次发行的募投项目为合肥金陵天颐灵敏养老项目、主题原料药及高端医药中心体共性出产平台装备项目和填补活动资金。个中，合肥金陵天颐灵敏养老项目将采用灵敏康健养老形式为客户供给智能化适老寓居、智能康健解决、智能化歇闲体验等养老和病愈任事，而公司的相干方南京医药为邦内医药流畅范围的龙头企业，南京医药正在安徽省内亦有较为寻常的生意构造。所以，合肥金陵天颐灵敏养老项目顺遂参加运营后，或者向公司的相干方南京医药及其子公司采购供给养老病愈任事历程中所需的药品，从而导致合连相干来往周围有所拉长。

　　该等新增相干来往系基于合理的贸易或出产规划需求而发作，且本地存正在众家大型医疗产物供应商，不会变成对相干方南京医药及其子公司的采购依赖。若他日公司因平常规划需求与南京医药及其子公司或者其他相干方产生相干来往，公司将苛厉遵命功令法则以及《公司章程》的轨则执行相干来往的决议、报批圭臬及消息披露责任，保障该等相干来往订价公正，不损害公司及股东好处，估计不会对公司出产规划的独立性酿成巨大倒霉影响。

　　（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、本质支配人与公司之间的巨大来往情状

　　本预案告示前24个月，公司与新工集团及其相干方之间的相干来往均苛厉执行了须要的决议和披露圭臬，合适相合功令法则以及公司轨制的轨则，的确实质详睹公司按期叙述、姑且告示等消息披露文献。

　　新工集团用于认购本次向特定对象发行A股股票的资金完全出处于自有资金或合法自筹资金，资金出处合法合规，不存正在任何争议及潜正在胶葛，也不存正在因资金出处题目或者导致新工集团认购的上市公司股票存正在任何权属争议的景况；不存正在通过对外召募、代持、组织化部署或直接、间接利用上市公司及其相干方资金用于认购本次向特定对象发行A股股票的景况；不存正在承受上市公司或其好处合连方供给的财政资助、积累、许可收益或其他合同部署的景况；不存正在认购资金源于股权质押的景况，本次发行后，新工集团亦无将持有的金陵药业股份举办质押的策画或者部署；不存正在功令法则轨则禁止持股，本次发行的中介机构或其承当人、高级解决职员、经办职员等违规持股或者其他不妥好处输送的景况。

　　截至本预案告示日，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司总股本的44.60%。本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不越过33,500万元（含本数）。新工集团通过本次发行认购的股票的限售期如下：本次向特定对象发行A股股票完了之日，若新工集团较本次发行完了之日前12个月，增持不越过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自觉行完了之日起18个月内不得让渡；反之，本次发行股票完了之日，若新工集团较本次发行完了之日前12个月，增持越过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自觉行完了之日起36个月内不得让渡。上述景况合适《上市公司收购解决手腕》第六十三条合于免于发出要约的合连轨则。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会准许。

　　公司与新工集团于2023年2月24日正在江苏省南京市签定了《金陵药业股份有限公司与南京新工投资集团有限负担公司之附条款生效的股份认购合同》，并于2023年5月26日正在江苏省南京市签定了《金陵药业股份有限公司与南京新工投资集团有限负担公司之附条款生效的股份认购合同之填补合同》。首要实质如下：

　　乙方不参预本次发行的墟市询价历程，但承受竞价结果并以与其他投资者好像的价值认购本次发行的股份。倘若本次发行没有通过竞价形式发作发行价值或无人认购，乙方将不停参预认购，并以本次发行底价（订价基准日前20个来往日公司股票均价的80%和截至订价基准日发行人迩来一期末经审计的归属于母公司平淡股股东的每股净资产值的较高者）行动认购价值。

　　乙方赞成以不低于20,000万元（含本数）且不越过33,500万元（含本数）现金认购向特定对象发行的A股股票。

　　乙方认购数目=乙方认购金额/本次发行的发行价值。依照前述公式谋划的乙方认购数目按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　若甲刚正在本次向特定对象发行A股股票董事会决议告示日至发行日时间产生派息、送股、资金公积转增股本等除权、除息事项或因股权激发策画等事项导致公司总股本产生变革，则乙刚正在本次发行中认购的甲方股份数目将作相应调度，且甲方本次发行的股票数目上限亦将作出相应调度。最终发行股份数目由甲方董事会或董事会授权人士凭据股东大会的授权于发行时凭据本质情状与保荐机构（主承销商）商议确定。

　　若甲方股票正在订价基准日至发行日时间产生派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次来往发行股票的发行价值将举办相应调度，调度公式如下：

　　个中，P0为调度前发行价值，D为每股派挖掘金股利，N为每股送红股或转增股本数目，P1为调度后发行价值。

　　调度后的每股认购价值应向前进位并精准至小数点后两位；调度后认购股数目缺乏1股的余数作舍行止理。

　　乙刚正在合同生效条款均获取知足后且收到甲方发出的认股款缴纳知照时，按缴款知照条件（网罗缴款时刻及其他事项）以现金形式一次性将完全认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行特意开立的银行账户内，验资完毕扣除合连用度后划入甲方召募资金专项贮存账户。

　　1、正在乙方支拨认购款后，甲方应尽速将乙方认购的股票正在证券立案结算机构解决股票立案手续。

　　3、甲方赞成，为了本合同的一共执行，甲方将实时解决功令法则所条件的合于本次发行股票的验资以及增资的工商蜕变立案等通盘手续。

　　4、乙方就通过本次发行认购的股票的限售期作出许可如下：本次向特定对象发行A股股票完了之日，若乙方较本次发行完了之日前12个月，增持不越过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自觉行完了之日起18个月内不得让渡；反之，本次发行股票完了之日，若乙方较本次发行完了之日前12个月，增持越过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自觉行完了之日起36个月内不得让渡。但倘若中邦证监会或深交所另有轨则的，从其轨则。乙方应按拍照合功令法则和中邦证监会、深交所的合连轨则，依照甲方条件就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具合连锁定许可，并解决合连股份锁定事宜。乙方基于本次发行所博得的甲方股票因甲方送红股、资金公积转增股本等景况所衍生博得的股票，亦应依照上述股份锁定部署。

　　两边赞成并确认，除非两边另行赞成昭示放弃并为所实用的功令法则所答应，本合同的生效以下列完全条款的知足为条件：

　　除非上述所列的合连合同生效条款被宽免，上述所列的合同生效条款完全取得知足之日为本合同的生效日。

　　1、本合同项下一方不执行或不齐备执行本合同轨则的责任或违反本合同任何条件（网罗但不限于违反其正在本合同下作出的任何陈述、保障及许可），经守约方书面条件刷新而未实时有用接纳办法刷新的，其他方有权就其所以而蒙受的悉数直接和间接的吃亏、损害及所发作的诉讼、索赔等用度、开支条件违约方予以抵偿。

　　2、乙方违反本合同的商定未准时足额缴纳用于认购本次发行股份资金或拒绝执行本合同的，该当向甲方支拨相当于其应缴纳本合同项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本合同的商定未向乙方发行股份或拒绝执行本合同的，该当向乙方支拨相当于乙方应缴纳本合同项下股份认购款总金额10%的违约金。

　　公司本次向特定对象发行A股股票拟召募资金总额不越过 75,000.00万元（含本数），扣除发行用度后，召募资金拟投资于以下项目：

　　2 主题原料药及高端医药中心体共性出产平台装备项目 14,427.53 10,000.00

　　本次发行召募资金到位之后，倘若本质召募资金净额少于上述项目召募资金拟参加总额，缺乏个人由公司以自有资金或通过其他融资形式办理。

　　本项目将由全资子公司合肥金陵天颐灵敏养老有限公司执行，装备住址位于合肥市蜀山区，总投资66,827.20万元，项目装备期3年。本项目将装备养老存在照望中央、医养照顾中央和病愈专科诊疗中央，策画采用灵敏康健养老形式为客户供给智能化适老寓居、智能康健解决、智能化歇闲体验等养老和病愈任事。

　　公司的“十四五”策略经营显然了企业生长目标和策略定位。医药工业板块，公司将以更始驱动生长，以技艺夯实根基，以周围擢升效益。“十四五”时间，公司将进一步深化协同思想，对工业家当链各症结资源举办整合，聚焦原有上风范围，找准他日家当定位，追求分别化生长。医疗板块，公司将以医改向纵深生长、邦度胀吹社会资金进入医康养护范围为契机，抬高墟市占位；加大根基参加，擢升医疗水准；深化学科装备，拓展医疗生意思绪；巩固临床科研，开释更始力；辛勤驾御先机，完毕新生长。紧扣家当交融和高质地生长两个枢纽词，抓好核心职业，构修医药和医康养护双家当平台，变成具有“金陵文明特性”的医康养护品牌。

　　本项目标执行是金陵药业落实“十四五”策略经营，构修医康养护平台的要紧一步，将为后续医康养护平台生长供给模仿和领导，通过众点连线、点线面归纳构造的形式慢慢深化落实“十四五”策略经营。正在执行项目标同时，公司将具有更众的客户群体用于品牌声誉输出，可能正在拓宽互助领域的根基上充裕拓宽产物的出产领域，进而完毕“产物实质-企业声誉-规划领域-营收水准”的同步擢升。

　　本项目标装备将为“十四五”策略经营供给落实载体，对完毕“十四五”策略对象有着要紧意旨。

　　我邦以三级归纳病院病愈学科为引颈、二级病愈专科病院为主题、社区卫生任事机构为根基，构修了三级病愈医疗体例。

　　三级病院病愈科，正在资源设备上床位危急，且个人经济不发展区域更为缺乏；正在效力定位上以疾病急性期患者为主，驻足展开早期病愈诊疗，实时下转患者；任事对象为疾病、毁伤急需诊疗的患者，病愈周期3-4周。二级病院病愈科、病愈专科病院、康养机构，正在资源设备上病愈医学科吃紧缺乏；正在效力定位上以疾病不变期患者为主，供给专科化、专业化病愈任事；任事对象为始末诊疗且后续需住院规复的患者，病愈周期约3个月。社区病愈中央、居家病愈，正在资源设备上硬件缺乏且人才匮乏，正在效力定位上以疾病规复期患者为主，为患者供给伴随式病愈任事，任事对象为始末诊疗且后续无需住院规复的患者，病愈周期为长久。

　　本项目拟按二级病愈病院圭臬装备照顾病愈医疗中央，经营病愈床位 250张，项目修成后将有用缓解本地三级病院病愈床位危急的近况，合适邦度加快生长病愈医疗分级诊疗的计谋。

　　伴跟着合肥市生齿老龄化以及生齿年齿组织的蜕化，本地养老任事需求正正在无间擢升。《合肥市第七次天下生齿普查公报》显示：截至2020年11月，合肥市60岁及以上生齿约为143.0万人，占总生齿的15.26%，个中65岁及以上生齿为112.3万人，占总生齿的11.99%。2020年合肥市具有福利机构床位数为 6.3万张，每千人暮年生齿养老床位数约44.1张，《合肥市“十三五”养老任事业生长经营》条件，到2020年每千人养老床位数45张以上，目前尚未到达合连条件。跟着“十四五”经营的促进，合肥市养老床位仍存正在着较大的缺口数。

　　受益于转变盛开和合肥市的神速生长，本地较大数目年齿介于50岁至65岁之间白叟具有改革退歇后存在的经济本事，但面对空巢白叟、子息赡养难等题目。本项目定位为智能化的中高端医养项目，以周边医疗机构为医疗技艺援助，向白叟供给专业的医疗任事，项目装备将正在肯定水平上知足中高端收入人群的社会养老需求。

　　近年来，邦度无间珍惜养老家当的生长，《“康健中邦 2030”经营摘要》《邦度主动应对生齿老龄化中长久经营》《合于巩固新时期老龄职业的睹地》《“十四五”邦度老龄职业生长和养老任事体例经营》和《合于加快促进病愈医疗职业生长的睹地》等家当计谋和生长经营的接踵出台，为病愈和养老家当的生长供给了优异的计谋情况。

　　邦务院印发的《“康健中邦 2030”经营摘要》显然提出，要巩固病愈、暮年病、长久照顾、慢性病解决、清闲疗护等接续性医疗机构装备。

　　2021年6月卫健委会同相合部分查究订定了《合于加快促进病愈医疗职业生长的睹地》显然提出要健康完美病愈医疗任事体例，网罗填补供给病愈医疗任事的医疗机构和床位数目，巩固病愈病院和归纳病院病愈医学科装备，巩固县级病院和下层医疗机构病愈医疗本事装备，完美病愈医疗任事搜集。

　　2022年2月出台的《“十四五”邦度老龄职业生长和养老任事体例经营》构修了老龄职业及养老任事体例的计谋框架，显然提出“十四五”岁月 “笼盖城乡、惠及全民、平衡合理、优质高效的养老任事需要进一步放大，家庭养老照护本事有用巩固，兜底养老任事加倍健康，普惠养老任事资源一连放大，众宗旨众样化养老任事优质榜样生长”，并提出到2025年养老任事床位总量策画到达900万张以上。

　　正在邦度家当计谋的大肆援助下，病愈和养老家当希望取得神速生长，墟市周围无间放大。所以，本项目属于邦度胀吹生长的家当，具备执行的可行性。

　　公司深耕医疗大康健行业众年，具有丰裕的医疗和康养护任事体验。公司目前控股三家归纳性病院和一处医养维系机构。公司近年来通过引入优质诊疗体例及诊疗权术，供给专业化医疗任事，并通过医疗资源、解决体验的蕴蓄堆积，已构修了集医、教、研为一体的医疗任事平台。公司的康养护任事以运营医养维系机构，为白叟供给从医疗任事、病愈照顾、康健解决、养老照护等一体化、编制化任事，并作育了豪爽养老照顾专业人才，已变成医康养护一体化任事平台。

　　公司拟通过新修本项目不停胀动医康养护生意形式的生长。公司正在医疗、病愈、照顾及养老行业成熟的运转体验为本项目供给了坚实保护，具有可行性。

　　本项目估计总投资66,827.20万元，拟利用召募资金60,000.00万元，的确如下：

　　经测算，项目投资内部收益率（税后）为7.53%，税后接受期（含装备期）为13.50年，预期效益优异。

　　本项目已正在合肥市蜀山区生长和转变委员会结束立案，立案号为-04-01-348798。

　　本项目已博得合肥市生态情况局下发的《合于的批复》（环修审【2022】9036号）。

　　本项目拟由公司控股子公司池州东升药业有限公司执行，拟通过置办反映釜、离心术等兴办正在安徽池州装备优秀的合适GMP圭臬的新颖化学原料药出产车间，有用擢升公司正在化学原料药范围自愿化、智能化出产本事。本项目装备结束后，一方面将助力公司完毕“中心体+原料药+制剂”一体化家当链构造，胀动公司医药工业平台逐鹿力的一连擢升；另一方面，公司的产物组织将进一步丰裕，将助力公司发现新墟市，胀动公司生意周围一连放大拉长，为公司他日生长填补新的利润拉长点，进一步抬高公司合座赢余本事和抗危机本事。

　　（1）完毕“中心体+原料药+制剂”一体化构造，撑持医药平台“十四五”生长

　　公司始末众年的生长，已设置起集医药、医疗用具创设和医康养护任事为一体的编制化家当体例，正在医药创设范围的技艺、产物、墟市等方面具有深邃的蕴蓄堆积。制药行业相合到邦计民生，近年来跟着我邦医疗转变过程的慢慢促进和生齿老龄化的加深，我邦医疗开销一连上升，且跟着我邦经济的稳步上升和人们医疗保健认识的擢升，制药墟市他日的墟市生长前景宏壮。正在暂时的医药集采大布景下，具有“中心体+原料药+制剂”一体化家当链构造的企业正在本钱和产能等众方面具有更强的逐鹿上风，擢升一体化本事已成为制药企业生长趋向。

　　为进一步擢升医药平台墟市逐鹿力，为执行“十四五”策略经营供给撑持，公司适合行业生长趋向，提出了“中心体+原料药+制剂”一体化构造。本项目将由控股子公司东升药业执行，东升药业深耕中心体、原料药众年，是公司生意构造向上逛延长拓展的枢纽。本项目标执行将进一步放大公司原料药供应本事和供应周围，一方面知足公司本身药品制剂的出产需求，另一方面也将紧抓墟市需求，进一步拓宽公司产物线，丰裕公司产物矩阵，擢升公司赢余本事。本项目标执行是公司贯彻落实“十四五”经营，一连拓展制药价钱链，擢升公司抗危机本事及合座赢余水准的枢纽步骤。

　　邦度近年来出台了网罗《医药工业生长经营指南》《“十四五”医药工业生长经营》《邦务院办公厅合于鼓舞医药家当康健生长的领导睹地》《胀动原料药家当绿色生长的领导睹地》和《合于胀动原料药家当高质地生长的执行计划》等众项家当计谋胀动我邦制药行业的高质地生长。

　　为主动呼应邦度对制药家当高质地生长条件，本项目拟通过购进优秀的原料药出产兴办，装备绿色环保、高效、高质地的原料药出产线，优化产物出产工艺，抬高出产效劳，低浸出产本钱，同时深化和完美药品出产质地解决体例，有用保障药品德地安适，胀动公司原料药生意无间向高品德、绿色环保目标生长，为他日公司生意周围的进一步放大奠定优异的根基。

　　跟着全邦经济生长、生齿老龄化水平抬高以及住户保健认识巩固，环球医药墟市周围一连拉长。弗若斯特沙利文供给的数据显示，环球化学制剂墟市周围从2016年的9,059亿美元拉长至2020的9,652亿美元，墟市空间较大。同时跟着邦内医药墟市需求及出口量的填补，邦内原料药墟市周围也正在一连擢升。

　　始末众年的生长，公司目前已具备众种中心体、原料药、制剂等产物的出产本事，具有体验丰裕的研发技艺职员团队。跟着下逛墟市的无间放大，公司策画进一步阐明公司原料药的家当技艺本事，紧跟行业墟市需求，填补公司原料药产物品种数目，知足下逛墟市产物需求，放大制药生意周围。

　　公司将维系墟市需乞降公司家当生长策略，通过本次募投项目标装备，参加琥珀酸亚铁、甘草酸二铵、盐酸克林霉素棕榈酸脂等原料药产物周围化出产，丰裕公司原料药产物供应品种和周围，扩充生意范围，填补收入出处，进一步开荒下逛墟市。

　　正在众年专业化规划历程中，公司已具备较强的制药研发本事，将为本项目标执行供给技艺援助。

　　正在技艺平台装备方面，公司技艺研发中央2003年被认定为江苏省企业技艺中央，修有南京市抗血虚药物工程技艺查究中央、南京市中药材质地支配枢纽技艺工程查究中央。正在技艺研发团队装备方面，公司中、高级职称科研职员占60%，修有博士后科研职业站、江苏省企业查究生职业站。正在产学研互助方面，公司与中邦药科大学撮合组修“新型药物制剂撮合实行室”，与院所高校互助装备了“撮合作育查究生基地”。

　　公司控股子公司东升药业自2006年创立此后平昔用心于医药中心体、原料药的规划，并获取了盐酸非索非那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等众个原料药邦字号批文。

　　综上，公司正在医药范围深耕众年，具备专业的技艺研发平台和技艺研发团队，同时也具有深邃的产物研发体验，将为本项目标执行供给坚实的技艺撑持。

　　公司及控股子公司东升药业一经营众年，蕴蓄堆积了丰裕的出产管控、营销解决等众方面解决体验，将为本项目标顺遂执行供给要紧保护。正在出产方面，公司具有优异的出产管控本事，能盘绕墟市需乞降公司规划对象，举办出产结构安适解决，兼顾均衡资源，并实时调度出产策画和出产节拍，抬高出产归纳听从，确保墟市供应不变。同时公司僵持GMP常态化解决，正在确保安适出产的根基上，驻足节能降耗、长远挖潜、低浸运转本钱。

　　正在营销解决方面，公司通过产物出售历程的主动管控应对医药行业的革新，并一连巩固营销团队装备，抬高一线营销解决职员的生意本事和解决本事，深化主题种类的出售解决，健康完美功绩审核计划，促进主题种类的开拓上量。

　　同时公司一连完美产物的墟市调研，编制梳理并领会墟市消息，订定墟市增加战略，不停走细分墟市和分别化的规划策略，胀动公司生意的无间放大生长；

　　别的公司还主动开荒新媒体营销渠道，胀动公司营销的无间革新生长。始末众年的规划蕴蓄堆积，公司设置了丰裕的营销渠道，将为本项目标执行供给营销任事援助。

　　本项目估计总投资14,427.53万元，拟利用召募资金10,000.00万元，的确如下：

　　经测算，项目投资内部收益率（税后）为18.25%，税后接受期（含装备期）为7.37年，预期效益优异。

　　本项目已正在池州市经济和消息化局结束立案，立案号为池经信技艺【2022】23号。

　　本项目已博得池州市生态情况局下发的《池州市生态情况局合于池州东升药业有限公司主题原料药及高端医药中心体共性出产平台项目情况影响叙述书审批睹地的函》（池环函[2023]43号）。

　　公司正在归纳商讨行业近况、财政处境、规划周围、墟市融资情况以及他日策略经营等本身及外部条款的根基上，拟将本次发行召募资金中的5,000.00万元用于填补活动资金，填补活动资金将首要用于网罗特性制剂生意正在内的闲居规划需求，占公司本次发行召募资金总额的6.67%。

　　跟着公司生意周围的放大，公司对资金的需求无间填补。通过本次向特定对象发行A股股票填补活动资金，可能更好地知足公司生意生长所带来的资金需求，为公司他日规划生长供给资金援助，有利于坚硬公司墟市名望，擢升归纳逐鹿力。

　　通过向特定对象发行A股股票填补活动资金，可能有用低浸公司营运资金均匀融资本钱，减小财政用度承当。本次发行有利于优化公司资金组织、擢升抗危机本事。

　　本次召募资金投资项目合适邦度家当计谋和公司生长需求，与公司现有主业严紧合连，上述项目标执行将进一步放大公司的出产周围，有利于落实公司的生长策略，优化公司出产构造，从而进一步巩固公司的归纳逐鹿力，为公司的长久一连生长奠定坚实根基。

　　本次召募资金投资项目具有优异的墟市生长前景和经济效益，项目结束投产后，公司主生意务收入与净利润将有所擢升，公司赢余本事和抗危机本事将取得巩固。本次向特定对象发行A股股票后公司总资产、净资产周围将进一步填补，财政组织将更趋合理，财政处境将取得进一步的优化与改革。

　　公司本次向特定对象发行A股股票的召募资金投资项目合适行业生长目标和公司的策略生长经营，墟市前景优异、赢余本事较强，有利于巩固公司的主题逐鹿力，鼓舞公司的可一连生长，合适公司及满堂股东好处。

　　一、本次发行结束后公司生意及资产、《公司章程》、股东组织、高管职员组织、生意组织的变革情状

　　本次向特定对象发行A股股票召募资金投资项目首要盘绕公司他日生长策略构造张开，有助于公司充裕阐明本身上风，将有用擢升公司的赢余本事，并助力公司生意的很久一连生长。

　　本次发行结束后，公司的主生意务依旧褂讪，不存正在因本次发行而导致的生意与资产整合策画。

　　本次发行结束后，本公司将对《公司章程》中合于公司注册资金、股本等与本次发行合连的条件举办调度。除合连功令、法则条件以外，公司暂无其他点窜或调度《公司章程》的策画。

　　本次发行后，公司股本总额将相应填补，公司的股东组织将产生肯定变革，公司原股东的持股比例也将相应产生变革，公司控股股东和本质支配人不会产生变革。新工集团仍为公司的控股股东，南京市邦资委行动新工集团的控股股东仍为金陵药业的本质支配人。

　　本次发行不会对高级解决职员组织酿成巨大影响。若公司他日拟调度高级解决职员组织，将凭据相合轨则，执行须要的功令圭臬和消息披露责任。

　　本次向特定对象发行A股股票召募资金投资项目首要盘绕公司他日生长策略构造张开，与公司现有主生意务高度合连，将有用擢升公司的一连赢余本事，填补公司资产周围和抗危机本事，进一步擢升公司医药工业板块和医康养护板块的归纳能力，鼓舞公司的可一连生长。本次发行后，公司的生意收入组织不会产生巨大变革。

　　本次发行召募资金到位后，公司总资产和净资产将有所填补，财政组织更趋合理，有利于巩固公司资产组织的不变性和抗危机本事。同时，跟着召募资金投资项目发作效益，公司的财政处境将取得进一步改革，他日的一连规划本事取得进一步巩固。

　　本次向特定对象发行A股股票结束后，公司净资产和股本总额将有所填补，而召募资金投资项目发作的规划效益需求肯定的时刻技能外示，所以短期内净资产收益率、每股收益等财政目标存正在被摊薄的或者。本次召募资金将用于合肥金陵天颐灵敏养老项目和主题原料药及高端医药中心体共性出产平台装备项目，从很久来看，项目执行结束后将进一步擢升公司的赢余本事，创造新的利润拉长点，擢升公司的主题逐鹿力，对公司的生意收入、净利润等赢余本事目标将发作主动用意。

　　本次发行结束后，公司筹资运动现金净流入将大幅填补。正在召募资金参加装备后，估计公司投资运动现金流出也将填补。跟着募投项目标执行和发作效益，公司主生意务周围一连放大且赢余本事抬高，公司规划运动发作的现金流入估计也将慢慢填补。

　　本次发行结束后，公司控股股东仍为新工集团，本质支配人仍为南京市邦资委。本次向特定对象发行A股股票召募资金拟投资项目盘绕公司主生意务张开，本次发行结束后，公司与控股股东及其相干人之间的生意相合和解决相合不会因本次发行而产生巨大变革。

　　本次发行中新工集团认购本次发行股票组成相干来往，同时本次发行的募投项目之一合肥金陵天颐灵敏养老项目顺遂参加运营后，或者向公司的相干方南京医药及其子公司采购供给养老病愈任事历程中所需的药品，从而导致合连相干来往周围有所拉长。公司与控股股东及其相干人之间不会因本次发行新增同行逐鹿或潜正在同行逐鹿。

　　四、本次发行结束后，本公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的景况，或本公司为控股股东及其相干人供给担保的景况

　　截至本预案告示日，本公司不存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的景况，也不存正在为控股股东及其相干人供给担保的景况。本次发行结束后，公司与控股股东、本质支配人及其相干人之间不会因本次发行发作违规占用资金、资产的情状，亦不会发作公司为控股股东、本质支配人及其相干方举办违规担保的景况。

　　本次发行召募资金到位后，将填补公司净资产，擢升公司资金能力，公司资产欠债组织将加倍稳妥，抵御危机本事也将有用擢升，不存正在通过本次发行豪爽填补欠债（网罗或有欠债）的情状，也不存正在财政组织不对理的情状。

　　跟着行业蚁合度的擢升，医药墟市的逐鹿特地激烈，导致墟市逐鹿变革的不确定性。倘若公司不行一连推出具有墟市逐鹿力的新产物，或者无法参加更众的资金、人力举办墟市增加，或者无法一连参加研发举办产物升级，公司或者无法有用地应对愈发激烈的医药墟市逐鹿，进而面对墟市份额低浸和赢余本事低浸的危机。

　　近年来，跟着医疗体例转变无间长远，邦度对医药行业的解决力度无间加大。药品审批、质地羁系、公立病院转变、医保控费、药品蚁合带量采购等系列计谋办法的执行，为统统医药行业的他日生长带来巨大影响，使公司面对行业计谋变革带来的危机。

　　邦度新版药典质地圭臬的抬高，酿成优质货源量价齐升，若原资料价值大幅上涨，将酿成公司采购本钱的攀升，或者挤压公司的赢余空间，从而对公司的经生意绩发作较大影响。

　　募投项目新增产能对公司他日墟市开荒本事提出了更高的条件，后续能否顺遂放大墟市出售存正在肯定的不确定性。固然公司正在决议历程中始末了不苛的可行性领会，但倘若公司墟市拓展不力或公司产物下逛墟市需求产生巨大倒霉变革，则募投项目标新增产能将不行取得充裕消化，公司存正在肯定的墟市危机。

　　本次募投项目修成后，每年新增折旧、摊销用度金额较大。本次募投项目投产初期，出产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经生意绩发作肯定的影响。若本次募投项目墟市情况产生巨大变革或墟市拓展缺乏，公司正在折旧、摊销填补的同时，无法完毕预期的投资收益，将对公司的经生意绩酿成倒霉影响。

　　本次发行计划尚需获取邦有资产监视解决部分或其授权主体准许、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中邦证监会赞成注册；能否获取批复，以及最终博得合连批复的时刻均存正在不确定性。

　　本次向特定对象发行A股股票召募资金总额不越过75,000.00万元（含本数），除新工集团外，其余发行对象由股东大会授权董事会正在获取深交所审核通过并经中邦证监会赞成注册后，由公司董事会或董事会授权人士正在股东大会的授权领域内，与保荐机构（主承销商）凭据合连功令、法则和榜样性文献的轨则，以竞价形式确定。如因经济情况变革、证券墟市震动、公司股票价值走势等要素导致询价历程无有用申购报价或认购缺乏等景况，本次发行召募资金将面对无法全额募足的危机。

　　股票投资金身具有肯定的危机。股票价值除受公司的财政处境、经生意绩和生长前景的影响外，邦度宏观计谋和经济地步、巨大计谋、行业情况、资金墟市走势、股票墟市的供求变革以及投资者的心情预期亦是要紧影响要素，或者导致股票的墟市价值背离公司价钱。

　　公司提示投资者眷注股价震动的危机，倡导投资者正在进货公司股票前应对股票墟市价值的震动及股市投资的危机有充裕的清楚，并作出郑重推断。

　　本次发行结束后，跟着召募资金投资项目标执行，公司的生意和资产周围将进一步放大，员工人数也将相应填补，对公司的规划解决、内部支配、财政榜样等提出更高的条件，亦填补了公司解决层对公司规划和解决的难度。只管公司一经设置了一套完美的公司管束轨制，但倘若公司的解决水准和员工的合座本质不行顺应他日公司周围扩张的需求，将对公司发作倒霉影响。

　　公司执行主动的利润分拨计谋，珍惜投资者的合理回报，归纳商讨公司的可一连生长。为进一步榜样公司分红行动，胀动公司设置科学、一连、不变的分红机制，扞卫中小投资者合法权柄，公司凭据《中华邦民共和邦公法律》《上市公司章程指引》《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发[2012]37号）《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会告示〔2022〕3号）等合连功令、法则的条件，维系公司本质情状，正在《公司章程》中对相合利润分拨计谋的事宜举办了商定，显然了利润分拨的决议圭臬和机制。

　　公司现行有用的《公司章程》对公司的利润分拨计谋举办了显然的轨则，的确如下：

　　1、珍惜对投资者的合理投资回报，充裕保护公司股东依法享有的资产收益等权柄。

　　2、利润分拨计谋依旧一连性和不变性，同时分身公司的可一连生长和满堂股东的合座好处。

　　3、公司董事会和股东大会正在利润分拨计谋的决议和论证历程中应充裕吸纳独立董事及中小股东的睹地。

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相维系的样式分拨股利，优先采用现金分红的利润分拨样式。

　　公司当年赢余且累计未分拨利润为正（按母公司报外口径），现金流敷裕，执行现金分红不会影响公司一连规划；外部审计机构对公司该年度财政叙述出具圭臬无保存睹地的审计叙述。

　　公司一个年度拟分拨的现金盈利总额（网罗中期已分拨的现金盈利）应不低于当年完毕的母公司可供分拨利润的10%。

　　公司董事会该当归纳商讨所处行业特质、生长阶段、本身规划形式、赢余水准以及是否有巨大资金开销部署等要素，辨别下列景况，提出分别化的现金分红计划：

　　①公司生长阶段属成熟期且无巨大资金开销部署的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　②公司生长阶段属成熟期且有巨大资金开销部署的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　③公司生长阶段属滋长期（或生长阶段不易辨别）且有巨大资金开销部署的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%。

　　巨大资金开销部署是指：公司他日12个月内拟对外投资、进货资产或者举办固定资产投资等来往的累计开销到达或者越过公司迩来一期经审计净资产的20%。

　　公司准则上每年度执行现金分红。公司董事会可能凭据公司的赢余处境及资金需求处境创议公司举办中期现金分红。

　　公司正在规划情状优异，而且董事会以为公司股本周围与公司滋长性不配合、发放股票股利有利于公司满堂股东合座好处时，可能正在执行前述现金分红的根基上，提出股票股利分拨计划。

　　1、公司正在拟订利润分拨预案时，董事会该当郑重选取分拨样式，论证公司现金分红的机缘、条款和最低比例，调度的条款及其决议圭臬条件等事宜。

　　公司利润分拨预案经董事会审议通过（独立董事须 2/3以上赞成且公布独立睹地）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有用外决权的过对折通事后方可执行。

　　2、股东大会对利润分拨计划举办审议前，公司应通过众种渠道主动与股东更加是中小股东举办疏通和交换，充裕听取中小股东的睹地和诉求。

　　3、公司有本事举办现金分红而未实行既定分拨计谋或者现金分红水准未到达前述最低圭臬的，董事会正在审议利润分拨预案时，须注明变成缘故、合连缘故与本质情状是否相合适、留存未分拨利润的的确用处以及估计收益情状等。

　　独立董事须对预案合理性公布独立睹地。股东大会正在审议利润分拨计划时应供给搜集投票形式，且需经出席股东大会的股东所持有用外决权的2/3以上通过。

　　如遭遇交兵、自然患难等不成抗力，或者公司外部情况变革并对公司出产规划酿成巨大影响，或公司本身规划处境产生巨大变革时，公司可对利润分拨计谋举办调度或蜕变。公司调度或蜕变利润分拨计谋的议案经董事会审议通过（独立董事须 2/3以上赞成且公布独立睹地）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　2021年6月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分拨预案》，确定公司2020年年度利润分拨计划为：以2020岁晚的总股本504,000,000股为基准，每10股派挖掘金1.00元（含税），本年度不举办公积金转增股本。

　　2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分拨预案》，确定公司2021年年度利润分拨计划为：以截至2022年3月25日公司总股本510,400,000股为基准，每10股派挖掘金1.00元（含税），本年度不举办公积金转增股本。

　　2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分拨预案》，确定公司2022年年度利润分拨计划为：以截至2023年3月22日公司总股本511,136,000股为基准，每10股派挖掘金1.00元（含税），本年度不举办公积金转增股本。

　　分红年度现金分红金额（含税）归属于上市公司股东的净利润现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例

　　迩来三年累计现金分红金额/迩来三年年均归属于上市公司股东的净利润 157.25%

　　公司迩来三年的未分拨利润首要用于公司出产规划所需，以放大生意周围、优化生意组织，擢升公司的墟市逐鹿力和抗危机本事，鼓舞公司的长久可一连生长。

　　三、《金陵药业股份有限公司他日三年（2023年—2025年度）股东回报经营》

　　为进一步健康和完美金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分拨计谋，设置科学、一连、不变的分红决议和监视机制，便于投资者变成不变的投资回报预期，扞卫投资者的合法权柄，凭据《中华邦民共和邦公法律》《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》等功令、法则和榜样性文献以及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相合轨则条件，公司拟订了《金陵药业股份有限公司他日三年（2023年—2025年度）股东回报经营》（以下简称“本经营”）：

　　1、公司订定本经营着眼于公司的很久和可一连生长，正在归纳领会公司规划生长本质情状、股东条件和意图、社会资金本钱、外部融资情况等要素的根基上，充裕商讨公司的策略生长经营及生长所处阶段、目前及他日的赢余本事和周围、现金流量处境、规划资金需乞降银行信贷及债券融资情况等情状，均衡股东的短期好处和长久好处。

　　2、设置对投资者一连、不变、科学的回报经营与机制，保障利润分拨计谋的不断性和不变性。

　　1、公司珍惜对投资者的合理投资回报，充裕保护公司股东依法享有的资产收益等权柄。

　　2、公司的利润分拨计谋依旧不断性和不变性，同时分身公司的很久好处、满堂股东的合座好处及公司的可一连生长，合理均衡和管理好公司规划利润用于本身生长和回报股东的相合。

　　3、公司将主动接纳现金形式分拨利润，公司董事会和股东大会正在利润分拨计谋的决议和论证历程中应充裕商讨独立董事、监事及中小股东的睹地。

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相维系的形式分拨股利，但应优先接纳现金分红的利润分拨形式。

　　A.公司当年赢余且累计未分拨利润为正（按母公司报外口径），现金流敷裕，执行现金分红不会影响公司一连规划；

　　公司一个年度拟分拨的现金盈利总额（网罗中期可分拨的现金盈利）不低于当年完毕的母公司可供分拨利润的10%，且公司2023年-2025年度以现金形式累计分拨的利润不少于该三年完毕的年均可分拨利润的30%。

　　公司董事会该当归纳商讨所处行业特质、生长阶段、本身规划形式、赢余水准以及是否有巨大资金开销部署等要素，辨别下列景况，并依照《公司章程》轨则的圭臬，提出分别化的现金分红计谋：

　　A.公司生长阶段属成熟期且无巨大资金开销部署的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　B.公司生长阶段属成熟期且有巨大资金开销部署的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　C.公司生长阶段属滋长期且有巨大资金开销部署的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%。

　　公司准则上每年度执行现金分红，公司董事会可能凭据公司的赢余处境及资金需求处境，创议公司举办中期现金分红。