亚康股份：关于本次发行方案的论证分析报告证券代码：301085 证券简称：亚康股份 股票上市住址：深圳证券交往所

　　北京亚康万玮新闻技能股份有限公司（以下简称“公司”、“亚康股份”或“发行人”）纠合本身的实质环境，并遵照《创业板上市公司证券发行注册管束主见（试行）》（以下简称“《管束主见》”）的干系法则，拟采选向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的办法召募资金。

　　本次发行证券的品种为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及来日经本次可转债转换的公司股票将正在深圳证券交往所上市。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券召募资金投资项目均经历公司郑重论证，项目标奉行有利于进一步提拔公司的重心角逐力，加强公司的可延续发扬才智，全部了解详睹公司同日正在巨潮资讯网（）上披露的《北京亚康万玮新闻技能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金利用可行性了解申报》。

　　本次可转换公司债券的全部发行办法由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）遵照功令、规则的干系法则确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、吻合功令法则的其他投资者等（邦度功令、规则禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。全部优先配售数目提请股东大会授权董事会正在本次发行前遵照墟市环境与保荐机构（主承销商）商洽确定，并正在本次发行的发行通告中予以披露。本次可转换公司债券赐与原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交往所体系网上发行。如仍显现认购亏折，则亏折局限由承销商包销。

　　本次发行对象的采选界限吻合《管束主见》等干系功令规则的干系法则，采选界限合适。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、吻合功令法则的其他投资者等（邦度功令、规则禁止者除外）。通盘发行对象均以现金认购。

　　本次发行对象的数目吻合《管束主见》等干系功令规则的干系法则，发行对象数目合适。

　　本次发行对象应具有必然的危机识别才智和危机承当才智，并具备相应的资金气力。

　　本次发行对象的圭臬吻合《管束主见》等干系功令规则的干系法则，本次发行对象的圭臬合适。

　　公司将经深圳证券交往所审核并正在中邦证券监视管束委员会（以下简称“中邦证监会”）杀青注册后，经与保荐机构（主承销商）商洽后确定发行期。

　　本次可转债的票面利率具体定办法及每一计息年度的最终利率程度，提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前遵照邦度策略、墟市景遇和公司全部环境与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　本次发行可转债的初始转股代价不低于可转债召募仿单通告日前二十个交往日公司股票交往均价（若正在该二十个交往日内爆发过因除权、除息等惹起股价调剂的景况，则对换整前交往日的交往代价按经历相应除权、除息调剂后的代价算计）和前一个交往日公司股票交往均价。全部初始转股代价提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前遵照墟市景遇和公司全部环境与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总额/该二十个交往日公司股票交往总量。

　　前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往日公司股票交往总额/该日公司股票交往总量。

　　正在本次发行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等环境（不征求因本次发行的可转债转股而扩大的股本），将按下述公式举办转股代价的调剂（保存小数点后两位，终末一位四舍五入）：

　　个中：P0为调剂前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调剂后转股价。

　　当公司显现上述股份和/或股东权柄变革环境时，将递次举办转股代价调剂，并正在中邦证券监视管束委员会（以下简称“中邦证监会”）指定的上市公司新闻披露媒体上刊载通告，并于通告中载明转股代价调剂日、调剂主见及暂停转股时期（如需）。当转股代价调剂日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票立案日之前，则该持有人的转股申请按公司调剂后的转股代价践诺。

　　当公司能够爆发股份回购、公司团结、分立或任何其他景况使公司股份种别、数目和/或股东权柄爆发变革从而能够影响本次发行的可转债持有人的债权益益或转股衍生权柄时，公司将视全部环境根据公道、公道、公正的法则以及充盈庇护可转债持有人权柄的法则调剂转股代价。相合转股代价调剂实质及操作主见将依照届时有用的功令规则及证券监禁部分的干系法则予以拟订。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股代价不低于召募仿单通告日前二十个交往日公司股票交往均价（若正在该二十个交往日内爆发过因除权、除息惹起股价调剂的景况，则对换整前交往日的交往价按经历相应除权、除息调剂后的代价算计）和前一个交往日公司股票交往均价，全部初始转股代价提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）正在发行前遵照墟市和公司全部环境与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总额/该二十个交往日公司股票交往总量；前一交往日公司股票交往均价=前一交往日公司股票交往总额/该日公司股票交往总量。

　　本次发行订价的依照吻合《管束主见》等干系功令规则、范例性文献的干系法则，发行订价的依照合理。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的订价要领和步伐均遵照《管束主见》等功令规则的干系法则，召开董事会并将干系通告正在吻合条款的新闻披露媒体长进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行订价的要领和步伐吻合《管束主见》等功令规则的干系法则，本次发行订价的要领和步伐合理。

　　综上所述，本次发行订价的法则、依照、要领和步伐均吻合干系功令规则的恳求，合规合理。

　　发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的办法召募资金，吻合《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）第十五条和第十七条的干系法则，同时也吻合《管束主见》法则的发行条款。

　　（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券吻合《创业板上市公司证券发行注册管束主见（试行）》第九条法则的干系实质

　　公司厉厉根据《公邦法》、《证券法》和其它的相合功令、规则、范例性文献的恳求，设立股东大会、董事会、监事会及相合的谋划机构，具有健康的法人办理组织。公司创造健康了各部分的管束轨制，股东大会、董事会、监事会等根据《公邦法》、《公司章程》及公司各项作事轨制的法则，行使各自的权益，推行各自的任务。

　　公司吻合《管束主见》第九条“（一）具备健康且运转杰出的构制机构”的法则。

　　公司现任董事、监事和高级管束职员具备任职资历，或许忠厚和勤劳地推行职务，不存正在违反《公邦法》第一百四十八条、第一百四十九条法则的作为，且比来36个月内未受到过中邦证监会的行政处置、比来12个月内未受到过证券交往所的公然指责。

　　公司吻合《管束主见》第九条“（二）现任董事、监事和高级管束职员吻合功令、行政规则法则的任职恳求”的法则。

　　3、具有完美的营业体例和直接面向墟市独立谋划的才智，不存正在对延续谋划有庞大倒霉影响的景况。

　　公司的职员、资产、财政、机构、营业独立，或许自立谋划管束，具有完美的营业体例和直接面向墟市独立谋划的才智，不存正在对延续谋划有庞大倒霉影响的景况。

　　公司吻合《管束主见》第九条“（三）具有完美的营业体例和直接面向墟市独立谋划的才智，不存正在对延续谋划有庞大倒霉影响的景况”的法则。

　　4、管帐根底作事范例，内部掌握轨制健康且有用践诺，财政报外的编制和披露吻合企业管帐原则和干系新闻披露法例的法则，正在通盘庞大方面公正反应了上市公司的财政景遇、谋划收效和现金流量，比来三年财政管帐申报被出具无保存定睹审计申报。

　　公司厉厉根据《公邦法》、《证券法》、《深圳证券交往所创业板股票上市法例》和其他的相合功令规则、范例性文献的恳求，创造健康和有用奉行内部掌握，合理包管谋划管束合法合规、资产和平、财政申报及干系新闻切实完美，降低谋划功用和成效，督促完成发扬计谋。公司创造健康了公司的法人办理组织，造成科学有用的职责分工和制衡机制，保证了办理组织范例、高效运作。公司构制组织清爽，各部分和岗亭职责显然。公司创造了特意的财政管束轨制，对财政部的构制架构、作事职责、财政审批等方面举办了厉厉的法则和掌握。公司实行内部审计轨制，设立审计部，装备专职审计职员，对公司财政进出和经济运动举办内部审计监视。

　　公司根据企业内部掌握范例体例正在通盘庞大方面维持了与财政报外编制干系的有用的内部掌握。公司2019-2021年度财政申报经大信管帐师工作所（独特浅显联合）审计，并分手出具了大信审字[2021]第1-10267号、大信审字[2022]第1-03892号圭臬无保存定睹的审计申报。

　　公司吻合《管束主见》第九条“（四）管帐根底作事范例，内部掌握轨制健康且有用践诺，财政报外的编制和披露吻合企业管帐原则和干系新闻披露法例的法则，正在通盘庞大方面公正反应了上市公司的财政景遇、谋划收效和现金流量，比来三年财政管帐申报被出具无保存定睹审计申报”的法则。

　　公司2020年度、2021年度完成的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非每每性损益前后孰低者计）分手为9,821.28万元、6,693.81万元。

　　公司吻合《管束主见》第九条“（五）比来二年红利，净利润以扣除非每每性损益前后孰低者为算计依照”的法则。

　　公司吻合《管束主见》第九条“（六）除金融类企业外，比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的法则。

　　（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存正在《创业板上市公司证券发行注册管束主见（试行）》第十条法则的不得发行证券的景况

　　2、上市公司及其现任董事、监事和高级管束职员比来三年受到中邦证监会行政处置，或者比来一年受到证券交往所公然指责，或者因涉嫌犯警正正在被邦法结构立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查；

　　3、上市公司及其控股股东、实质掌握人比来一年存正在未推行向投资者作出的公然允诺的景况；

　　4、上市公司及其控股股东、实质掌握人比来三年存正在贪污、行贿、侵吞资产、调用资产或者阻挠社会主义墟市经济序次的刑事犯警，或者存正在重要损害上市公司甜头、投资者合法权柄、社会民众甜头的庞大违法作为。

　　（三）公司召募资金利用吻合《创业板上市公司证券发行注册管束主见（试行）》第十二条、第十五条的干系法则

　　发行人本次召募资金净额将用于寰宇一体化新型算力搜集体例（东数西算）支持办事体例设立项目，不消于添补亏本和非出产性付出。

　　发行人本次召募资金净额将用于寰宇一体化新型算力搜集体例（东数西算）支持办事体例设立项目，不属于局限类或镌汰类行业，吻合邦度财富策略和功令、行政规则的法则。

　　3、除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为合键营业的公司。

　　本次召募资金净额将用于寰宇一体化新型算力搜集体例（东数西算）支持办事体例设立项目，本次召募资金利用不涉及持有财政性投资。

　　4、召募资金项目奉行后，不会与控股股东、实质掌握人及其掌握的其他企业新增组成庞大倒霉影响的同行角逐、显失公道的联系交往，或者重要影响公司出产谋划的独立性。

　　召募资金项目奉行杀青后，公司不会与控股股东、实质掌握人及其掌握的其他企业新增组成庞大倒霉影响的同行角逐、显失公道的联系交往，或者影响公司谋划的独立性。

　　综上所述，本次召募资金吻合《创业板上市公司证券发行注册管束主见（试行）》第十二条、第十五条法则。

　　（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券吻合《创业板上市公司证券发行注册管束主见（试行）》第十三条法则的干系实质

　　公司厉厉根据《公邦法》、《证券法》和其它的相合功令、规则、范例性文献的恳求，设立股东大会、董事会、监事会及相合的谋划机构，具有健康的法人办理组织。公司创造健康了各部分的管束轨制，股东大会、董事会、监事会等根据《公邦法》、《公司章程》及公司各项作事轨制的法则，行使各自的权益，推行各自的任务。

　　公司吻合《管束主见》第十三条“（一）具备健康且运转杰出的构制机构”的法则。

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司通盘者的净利润分手为7,561.73万元、9,818.73万元和7,062.87万元，均匀可分派利润为8,147.78万元。参考近期债券墟市的发行利率程度并经合理预计，公司比来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的利钱。公司吻合《管束主见》第十三条“（二）比来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的利钱”的法则。

　　2019岁终、2020岁终和2021岁终，公司资产欠债率（团结）分手为45.12%、40.66%和25.80%，资产欠债组织合理。2019年度、2020年度及2021年度，公司谋划运动爆发的现金流量净额分手为1,461.90万元、7,450.57万元和-8,731.22万元，比来一年谋划运动爆发的现金流量净额为负合键系受芯片欠缺和疫情双重影响，要紧供应商广泛恳求先付款后排产，同时交货速率广泛晚于客岁同期以致岁终未到回款岁月的应收账款随之扩大；另外因为疫情影响，局限客户回款才智有所降落导致。总体而言，公司具有合理的资产欠债组织和寻常的现金流量。本次发行杀青后，累计债券余额未高出比来一期末净资产的50%，资产欠债组织维持正在合理程度，公司有足够的现金流来支出可转债的本息。

　　公司吻合《管束主见》第十三条“（三）具有合理的资产欠债组织和寻常的现金流量”的法则。

　　（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存正在《创业板上市公司证券发行注册管束主见（试行）》第十四条法则的不得发行证券的景况

　　1、对已公然采行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的真相，仍处于不停形态。

　　1、本次发行吻合《管束主见》第六十一条的法则：可转债应该具有刻日、面值、利率、评级、债券持有人权益、转股代价及调剂法则、赎回及回售、转股代价向下订正等因素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法商洽确定。

　　本次可转债的票面利率具体定办法及每一计息年度的最终利率程度，提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前遵照邦度策略、墟市景遇和公司全部环境与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　公司将正在本次发行的可转债召募仿单中显然商定庇护债券持有人权益的主见，以及债券持有人聚会的权益、步伐和决议生效条款。

　　本次发行可转债的初始转股代价不低于可转债召募仿单通告日前二十个交往日公司股票交往均价（若正在该二十个交往日内爆发过因除权、除息等惹起股价调剂的景况，则对换整前交往日的交往代价按经历相应除权、除息调剂后的代价算计）和前一个交往日公司股票交往均价。全部初始转股代价提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前遵照墟市景遇和公司全部环境与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总额/该二十个交往日公司股票交往总量。

　　前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往日公司股票交往总额/该日公司股票交往总量。

　　正在本次发行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等环境（不征求因本次发行的可转债转股而扩大的股本），将按下述公式举办转股代价的调剂（保存小数点后两位，终末一位四舍五入）：

　　个中：P0为调剂前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调剂后转股价。

　　当公司显现上述股份和/或股东权柄变革环境时，将递次举办转股代价调剂，并正在深圳证券交往所网站或中邦证监会指定的其他上市公司新闻披露媒体上刊载董事会决议通告，并于通告中载明转股代价调剂日、调剂主见及暂停转股时期（如需）；当转股代价调剂日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份立案日之前，则该持有人的转股申请按公司调剂后的转股代价践诺。

　　当公司能够爆发股份回购、团结、分立或任何其他景况使公司股份种别、数目和/或股东权柄爆发变革从而能够影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权益益或转股衍生权柄时，公司将视全部环境根据公道、公道、公正的法则以及充盈庇护本次发行的可转换公司债券持有人权柄的法则调剂转股代价。相合转股代价调剂实质及操作主见将依照当时邦度相合功令规则、证券监禁部分和深圳证券交往所的干系法则来拟订。

　　正在本次发行的可转换公司债券期满后五个交往日内，公司将赎回完全未转股的可转换公司债券，全部赎回代价由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）遵照发行时墟市环境与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　转股期内，当下述两种景况的恣意一种显现时，公司有权断定根据债券面值加当期应计利钱的代价赎回完全或局限未转股的可转换公司债券：

　　（1）正在转股期内，倘若公司股票正在陆续三十个交往日中起码十五个交往日的收盘代价不低于当期转股代价的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个交往日内爆发过转股代价调剂的景况，则正在调剂前的交往日按调剂前的转股代价和收盘价算计，调剂后的交往日按调剂后的转股代价和收盘价算计。

　　正在本次发行的可转换公司债券终末两个计息年度，倘若公司股票正在任何陆续三十个交往日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的完全或局限可转换公司债券按面值加被骗期应计利钱的代价回售给公司。

　　若正在上述交往日内爆发过转股代价因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不征求因本次发行的可转换公司债券转股而扩大的股本）、配股以及派觉察金股利等环境而调剂的景况，则正在调剂前的交往日按调剂前的转股代价和收盘代价算计，正在调剂后的交往日按调剂后的转股代价和收盘代价算计。倘若显现转股代价向下订正的环境，则上述“陆续三十个交往日”须从转股代价调剂之后的第一个交往日起从新算计。

　　本次发行的终末两个计息年度，可转换公司债券持有人正在每年回售条款初次满意后可按上述商定条款行使回售权一次，若正在初次满意回售条款而可转换公司债券持有人未正在公司届时通告的回售申报期内申报并奉行回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使局限回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券召募资金投资项目标奉行环境与公司正在召募仿单中的允诺环境比拟显现庞大变革，且该变革被中邦证监会或深圳证券交往所认定为调度召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权益。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券完全或局限按债券面值加被骗期应计利钱代价回售给公司。持有人正在附加回售条款满意后，可能正在公司通告后的附加回售申报期内举办回售，该次附加回售申报期内不奉行回售的，不应再行使附加回售权。

　　正在本次发行的可转换公司债券存续时期，当公司股票正在恣意陆续三十个交往日中起码有十五个交往日的收盘价低于当期转股代价的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下订正计划并提交公司股东大会外决。

　　上述计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可奉行。股东大会举办外决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应该回避。订正后的转股代价应不低于本次股东大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公司股票交往均价。

　　若正在前述三十个交往日内爆发过转股代价调剂的景况，则正在转股代价调剂日前的交往日按调剂前的转股代价和收盘价算计，正在转股代价调剂日及之后的交往日按调剂后的转股代价和收盘价算计。

　　如公司断定向下订正转股代价时，公司将正在深圳证券交往所网站或中邦证监会指定的其他新闻披露媒体上刊载干系通告，通告订正幅度、股权立案日和暂停转股时期（如需）等干系新闻。从股权立案日后的第一个交往日（即转股代价订正日），着手规复转股申请并践诺订正后的转股代价。若转股代价订正日为转股申请日或之后，且为转换股份立案日之前，该类转股申请应按订正后的转股代价践诺。

　　2、本次发行吻合《管束主见》第六十二条的法则：可转债自愿行完了之日起六个月后方可转换为公司股票，转股刻日由公司遵照可转债的存续刻日及公司财政景遇确定。债券持有人对转股或者不转股有采选权，并于转股的越日成为上市公司股东。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中商定：本次可转债转股期自本次可转债发行完了之日满六个月后的第一个交往日起至本次可转债到期日止。

　　3、本次发行吻合《管束主见》第六十四条的法则：向不特定对象发行可转债的转股代价应该不低于召募仿单通告日前二十个交往日上市公司股票交往均价和前一个交往日均价。

　　本次发行的可转债的初始转股代价不低于召募仿单通告日前二十个交往日公司A股股票交往均价（若正在该二十个交往日内爆发过因除权、除息惹起股价调剂的景况，则对换整前交往日的交往均价按经历相应除权、除息调剂后的代价算计）和前一个交往日公司A股股票交往均价，全部初始转股代价提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士正在发行前遵照墟市景遇与保荐机构（主承销商）商洽确定。同时，初始转股代价不得低于比来一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　公司厉厉根据《公邦法》、《证券法》和其它的相合功令、规则、范例性文献的恳求，设立股东大会、董事会、监事会及相合的谋划机构，具有健康的法人办理组织。公司创造健康了各部分的管束轨制，股东大会、董事会、监事会等根据《公邦法》、《公司章程》及公司各项作事轨制的法则，行使各自的权益，推行各自的任务。

　　公司吻合《证券法》第十五条“（一）具备健康且运转杰出的构制机构”的法则。

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司通盘者的净利润分手为7,561.73万元、9,818.73万元和7,062.87万元，均匀可分派利润为8,147.78万元。参考近期债券墟市的发行利率程度并经合理预计，公司比来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的利钱。

　　公司吻合《证券法》第十五条“（二）比来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的利钱”的法则。

　　本次可转债发行总额为不高出百姓币26,100.00万元（含26,100.00万元），扣除发行用度后的召募资金净额将用于寰宇一体化新型算力搜集体例（东数西算）支持办事体例设立项目，吻合邦度财富策略和功令、行政规则的法则。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将根据公司债券召募主见所列资金用处利用；调度资金用处，须经债券持有人聚会作出决议；本次发行召募资金不消于添补亏本和非出产性付出。

　　公司吻合《证券法》第十五条第二款“公然采行公司债券筹集的资金，务必根据公司债券召募主见所列资金用处利用；调度资金用处，务必经债券持有人聚会作出决议。公然采行公司债券筹集的资金，不得用于添补亏本和非出产性付出”的法则。

　　发行人向政企客户供应算计、存储、搜集等算力筑立的贩卖办事，即IT筑立贩卖营业（体系集成）；向算力园区、数据中央、智能算计中央、云算计厂商等供应算力根底举措归纳办事，即IT运维办事营业，征求IT运维办事、根底举措运维和管束办事、园区运维和管束办事等；以及为政企数字化转型供应云和数字化处理计划办事，公司通过早期自筑办事团队，并依托互联网IT筑立贩卖营业教育了专业运维职员，使公司具备了原厂级维保才智，并逐渐进入到大型互联网公司数据中央运维办事界限。公司依附先发上风，抢占了墟市先机，通过营业践诺，蕴蓄堆积行业经历，督促本身发展，造成良性轮回。公司具有的行业经历，不只为公司获得了墟市份额，况且造成了公司的重心角逐上风，具有延续谋划才智。

　　公司吻合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应该吻合第一款法则的条款外，还应该苦守本法第十二条第二款的法则。”

　　（八）本次发行吻合《合于对失信被践诺人奉行协同惩戒的配合备忘录》和《合于对海合失信企业奉行协同惩戒的配合备忘录》的法则

　　公司不属于《合于对失信被践诺人奉行协同惩戒的配合备忘录》和《合于对海合失信企业奉行协同惩戒的配合备忘录》法则的须要责罚的企业，不属于大凡失信企业和海合失信企业。

　　本次发行依然公司第一届董事会第十八次聚会、第一届监事会第十三次聚会审议通过，董事会决议、监事会决议及干系文献已正在吻合条的新闻披露媒体长进行披露，推行了须要的审议步伐和新闻披露步伐。本次向不特定对象发行可转换公司债券计划尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交往所审核后，向中邦证监会推行发行注册步伐后，方能奉行。

　　本次发行计划经董事会谨慎切磋后通过，发行计划的奉行将有利于公司营业领域的放大和红利才智的提拔，有利于扩大集体股东的权柄。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券计划及干系文献正在吻合条款的新闻披露媒体长进行披露，包管了集体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行计划的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券根据同股同权的办法举办公道的外决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券干系事项作出决议，务必经出席聚会的股东所持有外决权的三分之二以上通过，中小投资者外决环境应该零丁计票。同时，公司股东可通过现场或搜集外决的办法行使股东权益。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券计划依然过董事会谨慎切磋，以为该计划吻合集体股东的甜头，本次发行计划及干系文献已推行了干系披露步伐，保证了股东的知情权，而且本次向不特定对象发行可转换公司债券计划将正在股东大会上担当参会股东的公道外决，具备公道性和合理性。

　　1、假设本次向不特定对象发行计划于2022年12月底奉行完毕，且通盘可转债持有人于2023年12月杀青转股，该杀青岁月仅为预计，不组成对实质杀青岁月的允诺，投资者不应据此举办投资决议，投资者据此举办投资决议变成吃亏的，公司不承当补偿义务。最终以中邦证监会准许注册后的实质杀青岁月为准；

　　2、假设宏观经济境况、公司各干系财富的墟市环境及公司谋划环境没有爆发庞大倒霉变革；

　　3、本次向不特定对象发行的最终召募资金总额为26,100.00万元，且不研商干系发行用度。本次可转债发行实质到账的召募资金领域将遵照监禁部分准许注册、发行认购环境以及发行用度等环境最终确定；

　　4、2021年公司归属于母公司通盘者的净利润为7,062.87万元，2021年公司

　　扣除非每每性损益后归属于母公司通盘者的净利润为 6,693.81万元；假设公司2022年、2023年归属于母公司通盘者的净利润、扣除非每每性损益后归属于母公司通盘者的净利润分手按以下三种环境举办测算：（1）较前一年增进0%；（2）较前一年增进10%；（3）较前一年裁汰10%。

　　前述利润值不代外公司对来日红利的预测，仅用于算计本次向不特定对象发行摊薄即期回报对合键目标的影响，投资者不应据此举办投资决议，投资者据此举办投资决议变成吃亏的，公司不承当补偿义务。

　　5、假设本次可转债的转股代价为31.00元/股，即公司第一届董事会第十八次聚会召开日前二十个交往日交往均价与前一交往日交往均价较高者，该转股代价仅为模仿测算代价，并不组成对实质转股代价的数值预测；

　　6、假设除本次发行外，暂不研商如股权饱舞、分红、增发等其他会对公司总股本爆发影响或潜正在影响的作为；

　　7、不研商本次发行召募资金到账对公司出产谋划、财政景遇（如：财政用度、投资收益）等的影响；

　　上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报合键财政目标的摊薄影响，不代外公司对2022年、2023年谋划环境及财政景遇的判定，亦不组成公司对2022年、2023年的红利预测。2022年、2023年公司收益的完成取决于邦度宏观经济策略、行业发扬景遇、墟市角逐环境、公司营业发扬景遇等诸众成分，存正在较大不确定性。投资者不应据此举办投资决议，投资者据此举办投资决议变成吃亏的，公司不承当补偿义务。

　　基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司合键财政目标的影响测算如下：

　　假设景况1：2022年、2023年归属于母公司通盘者的净利润、扣除非每每性损益后归属于母公司通盘者的净利润较前一年增进0%：

　　假设景况2：2022年、2023年归属于母公司通盘者的净利润、扣除非每每性损益后归属于母公司通盘者的净利润较前一年增进10%：

　　假设景况3：2022年、2023年归属于母公司通盘者的净利润、扣除非每每性损益后归属于母公司通盘者的净利润较前一年裁汰10%：

　　注1：根本每股收益和稀释每股收益遵照《公然采行证券的公司新闻披露编报法例第9号—净资产收益率和每股收益的算计及披露》法则算计。

　　本次可转换公司债券发行杀青后，公司通盘发行正在外的稀释性潜正在浅显股股数相应扩大，而公司召募资金投资项目标效益完成须要必然的历程和岁月，是以，每股收益正在本次可转换公司债发行杀青后能够显现降落。来日，跟着公司召募资金的充盈应用和主业务务的进一步发扬，将有助于公司每股收益的提拔。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券召募资金拟投资项目将正在可转债存续期内渐渐为公司带来经济效益，但存正在不行完成预期收益的危机。

　　本次发行杀青后、转股前，倘若公司对可转换公司债券召募资金应用所带来的红利增进无法遮盖可转换公司债券需支出的债券利钱，则将使公司税后利润面对降落危机，将摊薄公司浅显股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券局限或完全转股后，公司总股本和净资产将会有必然幅度的扩大，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等目标能够爆发必然的摊薄用意。其余，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股代价向下订正条目，正在该条目被触发时，公司能够申请向下订正转股代价，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额扩大，从而放大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原浅显股股东潜正在摊薄用意。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存正在被摊薄的危机，敬请盛大投资者合心，并谨慎投资危机。

　　为庇护投资者甜头，包管公司召募资金的有用利用，防备即期回报被摊薄的危机，降低对公司股东回报的才智，公司拟选用如下弥补步调：

　　本次发行召募资金到位后，公司将加疾推动募投项目设立速率，降低召募资金利用功用。本次发行可转换公司债券杀青及召募资金投资项目亨通筑成并投产后，可能加强公司研发气力，厚实公司产物组织，降低公司具体的红利才智。

　　公司已根据《公邦法》《证券法》《深圳证券交往所创业板股票上市法例》等功令规则、范例性文献及《公司章程》的法则拟订《召募资金管束轨制》，厉厉管束召募资金，包管召募资金根据商定用处合理范例的利用，防备召募资金利用危机。遵照《召募资金管束轨制》和公司董事会的决议，本次召募资金将存放于董事会指定的召募资金专项账户中；公司创造了召募资金三方监禁轨制，由保荐机构、存管银行、公司联合监禁召募资金根据允诺用处和金额利用，保荐机构按期对召募资金利用环境举办实地查抄；同时，公司按期对召募资金举办内部审计、配合存管银行和保荐机构对召募资金利用的查抄和监视。

　　公司将厉厉坚守《公邦法》《证券法》《上市公司办理原则》等功令、规则和范例性文献的恳求，延续美满公司办理组织，确保股东或许充盈行使权益，确保董事会或许根据功令、规则和公司章程的法则行使权柄，作出科学、疾捷和郑重的决议，确保独立董事或许当真推行职责，保护公司具体甜头，越发是中小股东的合法权柄，确保监事会或许独立有用地行使对董事、司理和其他高级管束职员及公司财政的监视权和查抄权，为公司发扬供应轨制保证。

　　公司将创造与公司发扬相立室的人才组织，延续巩固研发和贩卖团队的设立，引进优异的管束人才。创造更为有用的用人饱舞和角逐机制以及科学合理和吻合实质的人才引进和培训机制，搭筑墟市化人才运作形式，为公司的可延续发扬供应牢靠的人才保证。

　　公司依然根据《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》和《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》及其他干系功令、规则和范例性文献的恳求修订了《公司章程》，显然了公司利润分派越发是现金分红的全部条款、比例、分派局势和股票股利分派条款等，美满了公司利润分派的决议步伐和机制以及利润分派策略的调剂法则，深化了中小投资者权柄保证机制。公司已创造健康有用的股东回报机制。本次发行杀青后，公司将厉厉践诺现行分红策略，正在吻合利润分派条款的环境下，踊跃饱动对股东的利润分派，确切保护投资者合法权柄。

　　四、公司第一大股东、实质掌握人、董事、高级管束职员对公司本次发行可转债摊薄即期回报选用弥补步调的允诺

　　遵照《邦务院办公厅合于进一步巩固资金墟市中小投资者合法权柄庇护作事的定睹》（邦办发〔2013〕110号）和《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的引导定睹》（证监会通告〔2015〕31号），为保护盛大投资者的甜头，公司就本次发行摊薄即期回报对合键财政目标的影响举办了了解并提出了全部的弥补回报步调，干系主体对弥补回报步调或许确切推行作出了允诺，全部环境如下：

　　为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的弥补步调获得切践诺诺，公司实质掌握人徐江已出具了合于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报选用弥补步调的允诺：

　　2、自己允诺确切推行公司拟订的相合弥补回报步调以及自己对此作出的任何相合弥补回报步调的允诺，若自己违反该等允诺并给公司或者投资者变成吃亏的，自己应允依法承当对公司或者投资者的赔偿义务。

　　公司董事、高级管束职员允诺忠厚、勤劳地推行职责，保护公司和集体股东的合法权柄，为包管公司弥补即期回报步调或许获得确切推行作出如下允诺：

　　1、自己允诺不无偿或以不公道条款向其他单元或者个别输送甜头，也不采用其他办法损害公司甜头；

　　4、自己允诺正在本身职责和权限界限内，尽力促使公司董事会或薪酬考试委员会拟订的薪酬轨制与公司弥补回报步调的践诺环境相挂钩；

　　5、自己允诺若公司来日奉行股权饱舞，正在本身职责和权限界限内，尽力促使股权饱舞的行权条款与公司弥补回报步调的践诺环境相挂钩；

　　6、自己允诺确切推行公司拟订的相合弥补回报步调以及自己对此作出的任何相合弥补回报步调的允诺，若自己违反该等允诺并给公司或者投资者变成吃亏的，自己应允依法承当对公司或者投资者的赔偿义务。

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备须要性与可行性，发行计划公道、合理，吻合干系功令、规则的恳求；本次发行将有利于提拔公司延续谋划才智和归纳角逐气力，吻合公司发扬计谋策划，吻合公司及集体股东甜头。

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