炒股知识在不改变本次募集资金投资项目的前提下安好证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“安好证券”）领受无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥特维”或“公司”）委托，掌管奥特维本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次证券发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。

　　保荐机构及其保荐代外人遵照《中华百姓共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐生意执掌手段》《上市公司证券发行注册执掌手段》（以下简称“《注册执掌手段》”）、《上海证券往还所科创板股票上市条例（2020年 12月修订）》《发行证券的公司音讯披露实质与样子原则第 27号——发行保荐书和发行保荐管事陈说》等相干法令、行政原则、部分规章的相闭规章，忠诚守约，勤恳尽责，厉峻根据依法拟定的生意条例、行业执业榜样和品德原则出具本发行保荐书，并包管所出具文献的真正性、确切性和完备性。

　　除非非常注解，本发行保荐书所应用的简称和术语与《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》同等。

　　安好证券授权毕宗奎、赵书言掌管奥特维向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代外人。

　　毕宗奎先生，金融学硕士，保荐代外人，中邦注册管帐师非执业会员，现任安好证券投资银行奇迹部董事总司理， 2008年发端从事投资银行管事。曾先后出席或主理了金龙机电（300032）IPO、锡业股份（000960）配股、岳阳纸业（600963）配股、星星科技（300256）IPO、锡业股份（000960）公司债券、锡业股份（000960）非公然辟行股票、新华都（002264）发行股份及付出现金认购资产并召募配套资金、三一重工（600031）可转债、三超新材（300554）IPO、奥特维（688516）IPO、三超新材（300554）可转债、塞力医疗（603716）可转债等项目。毕宗奎先生正在保荐生意执业进程中厉峻死守《证券发行上市保荐生意执掌手段》等相闭规章，执业记载优异。

　　赵书言姑娘，邦际经济学、金融学硕士，保荐代外人，安好证券投资银行奇迹部高级产物司理，曾出席新洁能（605111）IPO、亚洲硅业 IPO、亚联板滞IPO等项目。正在保荐生意执业进程中，赵书言姑娘厉峻死守《证券发行上市保荐生意执掌手段》等相干规章，执业记载优异。

　　傅鹏翔、侯丽萍、姜雄健、赵苡彤、王艺洁、范文卿、王永壮、潘宇平 二、发行人基础环境

　　工业主动节制编制装备、电子工业专用修设、光伏修设及元器件 的研发、修制、贩卖和工夫办事；板滞零部件的加工、修制和销 售；通用板滞及配件的贩卖；软件开辟；自营和代办种种商品和 工夫的进出口（邦度限制或禁止企业进出口的商品和工夫除 外）。（依法须经容许的项目，经相干部分容许后方可发展策划 行为）

　　本次发行证券的品种为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及改日转换的公司 A股股票将正在上海证券往还所科创板上市。

　　114,000.00万元），全部发行界限由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士正在上述额度范畴内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率简直定形式及每一计息年度的最终利率秤谌，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士正在发行前遵照邦度策略、商场境况和公司全部环境与保荐机构（主承销商）商榷确定。

　　本次可转换公司债券正在发行已毕前如遇银行存款利率调解，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调解。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息形式，到期清偿未清偿的可转换公司债券本金并付出最终一年利钱。

　　年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享用确当期利钱。

　　B：指本次可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权立案日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息形式，计息开始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或安眠日，则顺延至下一个往还日，顺延时刻不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权立案日：每年的付息债权立案日为每年付息日的前一往还日，公司将正在每年付息日之后的五个往还日内付出当年利钱。正在付息债权立案日前（征求付息债权立案日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及从此计息年度的利钱。

　　本次发行的可转换公司债券转股克日自愿行完毕之日起满六个月后的第一个往还日起至可转换公司债券到期日止。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，遵照中证鹏元出具的评级陈说，公司的主体信用品级为 AA-，评级瞻望牢固，本次可转债信用品级为 AA-。

　　本次发行的可转债上市后，正在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用境况举办按期或不按期跟踪评级，并出具跟踪评级陈说。按期跟踪评级正在债券存续期内每年起码举办一次。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股代价不低于召募仿单布告日前二十个往还日公司 A股股票往还均价（若正在该二十个往还日内爆发过因除权、除息惹起股价调解的情景，则对换整前往还日的往还均价按始末相应除权、除息调解后的代价估计）和前一个往还日公司 A股股票往还均价，全部初始转股代价由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士正在发行前遵照商场境况与保荐机构（主承销商）商榷确定。

　　前二十个往还日公司 A股股票往还均价=前二十个往还日公司 A股股票往还总额/该二十个往还日公司 A股股票往还总量；

　　前一个往还日公司 A股股票往还均价=前一个往还日公司 A股股票往还总额/该日公司 A股股票往还总量。

　　正在本次发行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不征求因本次发行的可转债转股而添补的股本）、配股或派送现金股利等环境使公司股份爆发蜕化时，将按下述公式举办转股代价的调解（保存小数点后两位，最终一位四舍五入）：

　　个中：P0为调解前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调解后转股价。

　　当公司浮现上述股份和/或股东权柄蜕化环境时，将顺次举办转股代价调解，并正在上海证券往还所网站（）或中邦证监会指定的上市公司其他音讯披露媒体上刊载相干布告，并于布告中载明转股代价调解日、调解手段及暂停转股工夫（如需）。当转股代价调解日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份立案日之前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股代价履行。

　　当公司可以爆发股份回购、统一、分立或任何其他情景使公司股份种别、数目和/或股东权柄爆发蜕化从而可以影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权益益或转股衍生权柄时，公司将视全部环境根据公允、公允、公道的准则以及满盈扞卫本次发行的可转换公司债券持有人权柄的准则调解转股代价。相闭转股代价调解实质及操作手段将根据届时邦度相闭法令原则、证券监禁部分和上海证券往还所的相干规章来拟定。

　　正在本次发行的可转换公司债券存续时刻，当公司 A股股票正在纵情络续三十个往还日中起码有十五个往还日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，公司董事会有权提出转股代价向下厘正计划并提交公司股东大会审议外决。

　　股东大会举办外决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应该回避。厘正后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个往还日公司 A股股票往还均价和前一个往还日公司 A股股票往还均价。

　　若正在前述三十个往还日内爆发过转股代价调解的情景，则正在转股代价调解日前的往还日按调解前的转股代价和收盘价估计，正在转股代价调解日及之后的往还日按调解后的转股代价和收盘价估计。

　　（）或中邦证监会指定的上市公司其他音讯披露媒体上刊载相干布告，布告厘正幅度、股权立案日及暂停转股时刻（如需）等相闭音讯。从股权立案日后的第一个往还日（即转股代价厘正日）起，发端收复转股申请并履行厘正后的转股代价。若转股代价厘正日为转股申请日或之后、且为转换股份立案日之前，该类转股申请应按厘正后的转股代价履行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有用的转股代价，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不敷转换为一股的可转换公司债券余额，公司将根据中邦证监会、上海证券往还所等部分的相闭规章，正在可转换公司债券持有人转股当日后的五个往还日内以现金兑付该片面可转换公司债券余额及该余额所对应确当期应计利钱。

　　正在本次发行的可转换公司债券期满后五个往还日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，全部赎回代价由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士正在本次发行前遵照发行时商场环境与保荐机构（主承销商）商榷确定。

　　正在本次发行的可转换公司债券转股期内，假若公司 A股股票络续三十个往还日中起码有十五个往还日的收盘价不低于当期转股代价的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷百姓币 3,000万元时，公司有权根据债券面值加当期应计利钱的代价赎回统共或片面未转股的可转换公司债券。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个往还日内爆发过除权、除息等惹起公司转股代价调解的情景，则正在转股代价调解日前的往还日按调解前的转股代价和收盘价估计，正在转股代价调解日及之后的往还日按调解后的转股代价和收盘价估计。

　　本次发行的可转换公司债券最终两个计息年度，假若公司 A股股票正在任何络续三十个往还日的收盘价低于当期转股代价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券统共或片面按债券面值加受骗期应计利钱的代价回售给公司，当期应计利钱的估计形式参睹本节“（十）赎回条目”的相干实质。

　　若正在前述三十个往还日内爆发过转股代价因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不征求因本次发行的可转换公司债券转股而添补的股本）、配股以及派送现金股利等环境而调解的情景，则正在调解前的往还日按调解前的转股代价和收盘价估计，正在调解后的往还日按调解后的转股代价和收盘价估计。假若浮现转股代价向下厘正的环境，则上述三十个往还日须从转股代价调解之后的第一个往还日起从头估计。

　　本次发行的可转换公司债券最终两个计息年度，可转换公司债券持有人正在每个计息年度回售前提初次满意后可按上述商定前提行使回售权一次，若正在初次满意回售前提而可转换公司债券持有人未正在公司届时布告的回售申报期内申报并实践回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使片面回售权。

　　若本次发行可转换公司债券召募资金操纵的实践环境与公司正在召募仿单中的允许比拟浮现巨大蜕化，且遵照中邦证监会的相干规章被视作转变召募资金用处或被中邦证监会认定为转变召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加受骗期应计利钱的代价向公司回售其持有的统共或片面可转换公司债券的权益，当期应计利钱的估计形式参睹本节“（十）赎回条目”的相干实质。可转换公司债券持有人正在满意回售前提后，能够正在回售申报期内举办回售，正在该次回售申报期内不实践回售的，不应再行使附加回售权。

　　本次可转换公司债券的全部发行形式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）商榷确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券立案结算有限职守公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、吻合法令规章的其他投资者等（邦度法令、原则禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的全部比例由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士正在本次发行前遵照商场环境与保荐机构（主承销商）商榷确定，并正在本次发行的可转换公司债券的发行布告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售以外的余额和现有股东放弃优先配售片面的全部发行形式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）正在发行前商榷确定。

　　B、遵照《召募仿单》商定前提将所持有的本次可转债转为公司股票； C、遵照《召募仿单》商定的前提行使回售权；

　　D、遵照法令、行政原则及公司章程的规章让渡、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　F、按《召募仿单》商定的克日和形式央浼公司偿付本次可转债本息； G、遵照法令、行政原则等相干规章出席或者委托代办人出席债券持有人聚会并行使外决权；

　　D、除法令、原则规章及《召募仿单》商定以外，不得央浼公司提前偿付本次可转债的本金和利钱；

　　E、法令、行政原则及《公司章程》规章应该由本次可转债持有人负责的其他职守。

　　正在本次可转债存续时刻内及期满赎回克日内，当浮现以下情景之偶尔，应该调集债券持有人聚会：

　　（3）公司爆发减资（因员工持股预备、股权驱策或公司为爱护公司价钱及股东权柄所必须回购股份导致的减资除外）、统一、分立、收场或者申请停业； （4）包管人（如有）或担保物（如有）爆发巨大蜕化；

　　（5）公司拟转移、解聘债券受托执掌人或者转移债券受托执掌同意的闭键实质；

　　（6）正在法令原则和榜样性文献规章许可的范畴内，对债券持有人聚会条例的窜改作出决议；

　　（7）公司执掌层不行平常实践职责，导致公司债务归还才干面对急急不确定性；

　　（10）遵照法令、行政原则、中邦证监会、上海证券往还所及《无锡奥特维科技股份有限公司可转换公司债券持有人聚会条例》的规章，应该由债券持有人聚会审议并肯定的其他事项。

　　（3）零丁或合计持有本次可转债当期未清偿的债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（4）法令原则、中邦证监会、上海证券往还所规章的其他机构或人士。公司将正在召募仿单中商定扞卫债券持有人权益的手段，以及债券持有人聚会的权益、次序和决议生效前提。

　　（1）当公司提出转移《可转债召募仿单》商定的计划时，对是否允许公司的创议作出决议，但债券持有人聚会不得作出决议允许公司不付出本次债券本息、转移本次债券利率和克日、撤销《可转债召募仿单》中的赎回或回售条目等；

　　（2）当公司未能定期付出可转债本息时，对是否允许相干治理计划作出决议，对是否通过诉讼等次序强制公司和担保人（如有）清偿债券本息作出决议，对是否出席公司的整饬、妥协、重组或者停业的法令次序作出决议； （3）当公司减资（因实践员工持股预备、股权驱策或公司为爱护公司价钱及股东权柄所必须回购股份导致的减资除外）、统一、分立、收场或者申请停业时，对是否领受公司提出的创议，以及行使债券持有人依法享有的权益计划作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）爆发巨大倒霉蜕化时，对行使债券持有人依法享有权益的计划作出决议；

　　（5）当爆发对债券持有人权柄有巨大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权益的计划作出决议；

　　（7）法令原则、榜样性文献及本条例规章应该由债券持有人聚会作出决议的其他情景。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券的召募资金总额不横跨 114,000万元（含 114,000万元），扣除发行用度后的召募资金拟用于以下项目： 单元：万元

　　若本次发行扣除发行用度后的实质召募资金少于上述项目召募资金拟进入总额，正在不转变本次召募资金投资项主意条件下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可遵照项主意实质需求，对上述项主意召募资金进入规律和金额举办合意调解，召募资金不敷片面由公司自筹治理。本次发行召募资金到位之前，公司将遵照召募资金投资项目进度的实质环境以自筹资金先行进入，并正在召募资金到位后予以置换。

　　公司曾经拟定了召募资金执掌相干轨制，本次发行可转换公司债券的召募资金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，全部开户事宜将正在发行前由公司董事会、董事长或董事长授权人士确定，并正在发行布告中披露召募资金专项账户的相干音讯。

　　（二十）本次发行证券的上市通畅，征求投资者持有期的束缚或允许 本次发行的证券不设持有期束缚。

　　截至 2022年12月31日，公司股本总数为154,470,010股，个中公司前 10名股东环境如下外所示：

　　注 2：经第三届董事会第三十二次聚会，公司 2022年度利润分派计划拟定如下：以截至2022年12月31日的总股本154,470,010股为基数，扣减不出席利润分派的公司目前回购专户股份756,214股，即153,713,796股为基数，向总共股东每10股派创造金盈余百姓币16.00元（含税），不转增，不送红股。本次共计分派利润百姓币245,942,073.60元，利润分派预案尚需公司2022年年度股东大会审议容许。

　　速动比率=速动资产÷滚动欠债，速动资产=滚动资产-预付账款-存货-其他滚动资产 资产欠债率=欠债合计/资产总共

　　归属于母公司全数者的每股净资产＝归属于母公司全数者权柄合计/期末日常股股份数 应收账款周转率=贸易收入/应收账款均匀余额

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利钱用度＋折旧摊销，折旧征求固定资产折旧与应用权资产折旧，摊销征求无形资产摊销和长守候摊用度摊销

　　每股策划行为的现金流量=策划行为爆发的现金流量净额/期末日常股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净添补额/期末日常股股份总数

　　加权均匀净资产收益率=P÷(E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 个中：P离别对应于归属于公司日常股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于公司日常股股东的净利润；NP为归属于公司日常股股东确当期净利润；E0为归属于公司日常股股东的期初净资产；Ei为陈说期发行新股或债转股等新增的、归属于公司日常股股东的净资产；Ej为陈说期回购或现金分红等裁减的、归属于公司日常股股东的净资产；M0为陈说期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至陈说期期末的月份数；Mj为裁减净资产下一月份起至陈说期期末的月份数；Ek为因其他往还或事项惹起的净资产增减更动；Mk为爆发其他净资产增减更动次月起至陈说期期末的累计月数。

　　个中：P为归属于公司日常股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于日常股股东的净利润；S为发行正在外的日常股加权均匀数；S0为期初股份总数；S1为陈说期因公积金转增股本或股票股利分派等添补股份数；S2为陈说期因发行新股或债转股等添补股份数；S3为陈说期因回购等裁减股份数；S4为陈说期缩股数；M0陈说期月份数；Mi为添补股份下一月份起至陈说期期末的月份数；M2为裁减股份下一月份起至陈说期期末的月份数。

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等添补的日常股加权均匀数）

　　个中，P1为归属于公司日常股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于公司日常股股东的净利润，并商讨稀释性潜正在日常股对其影响，按《企业管帐原则》及相闭规章举办调解。

　　公司正在估计稀释每股收益时，已商讨全数稀释性潜正在日常股对归属于公司日常股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于公司日常股股东的净利润和加权均匀股数的影响，根据其稀释水平从大到小的规律计入稀释每股收益，直至稀释每股收益抵达最小值。

　　（一）保荐人或其控股股东、实质节制人、厉重联系方持有发行人或其控股股东、实质节制人、厉重联系方股份的环境；

　　（二）发行人或其控股股东、实质节制人、厉重联系方持有保荐人或其控股股东、实质节制人、厉重联系方股份的环境；

　　（三）保荐人的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级执掌职员，持有发行人或其控股股东、实质节制人及厉重联系方股份，以及正在发行人或其控股股东、实质节制人及厉重联系方任职的环境；

　　（四）保荐机构的控股股东、实质节制人、厉重联系方与发行人控股股东、实质节制人、厉重联系方彼此供应担保或者融资等环境；

　　本保荐机构对发行人本次证券发行的申请文献实践了厉峻的内部审核次序： 1、本保荐机构立项评估决议机构于 2023年 1月 18日召开立项聚会，对项目立项举办了内部审核，并于 2023年 1月 31日签发决议允许立项。

　　2、项目组提交内核申请文献，质料节制部举办初审，并对内核申请文献及管事原稿举办现场核查。质料节制部遵照现场核查环境指出尽职探问进程中存正在的题目和不敷，提出审核反应题目与内核申请文献窜改创议。项目组对相干事项举办尽职探问，添加完满管事原稿，恢复反应题目并窜改内核申请文献。

　　3、质料节制部对内核申请文献举办审核后，出具质控评审陈说并发送给内核执掌部。内核执掌部举办现场核查，并指出厉重事项尽职探问存正在的题目和不敷，提出审核反应题目。项目组遵照内核执掌部央浼及创议，对相干事项举办尽职探问，添加及完满管事原稿，并恢复反应题目。

　　4、2023年 2月 13日，本保荐机构召开内核委员会聚会，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文献举办审核。内核委员会聚会采用现场聚会和视频聚会的时势召开，遵照邦度法令、原则的相闭规章，就内核申请文献的完备性、合规性举办审核，提出内核反应观点，并对发行人本次发行是否通过内核举办外决。

　　5、本保荐机构项目组对内核观点举办了逐项落实，内核执掌部分对内核观点落实环境举办了审查。

　　经外决，8名内核委员以为无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券吻合相干法令原则的央浼，允许保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

　　本保荐机构允许已根据法令、行政原则、中邦证监会及上海证券往还所的规章，对发行人及其控股股东、实质节制人举办了尽职探问、郑重核查，允许引荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　本保荐机构遵照《证券发行上市保荐生意执掌手段》第二十五条规章，就相干事项允许如下：

　　1、有满盈缘故确信发行人吻合法令原则及中邦证监会、上海证券往还所相闭证券发行上市的相干规章；

　　2、有满盈缘故确信发行人申请文献和音讯披露原料不存正在伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　3、有满盈缘故确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露原料中外达观点的根据满盈合理；

　　4、有满盈缘故确信申请文献和音讯披露原料与证券办事机构发布的观点不存正在本质性分别；

　　5、包管所指定的保荐代外人及本保荐机构的相干职员已勤恳尽责，对发行人申请文献和音讯披露原料举办了尽职探问、郑重核查；

　　6、包管发行保荐书、与实践保荐职责相闭的其他文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　7、包管对发行人供应的专业办事和出具的专业观点吻合法令、行政原则、中邦证监会的规章和行业榜样；

　　8、志愿领受中邦证监会根据《证券发行上市保荐生意执掌手段》采纳的监禁步骤；

　　安好证券领受发行人委托，掌管奥特维本次证券发行的保荐机构。本保荐机构遵从忠诚守约、勤恳尽责的准则，遵照《公执法》、《证券法》和《证券发行上市保荐生意执掌手段》等法令原则的规章，对发行人举办了郑重探问。

　　本保荐机构对发行人是否吻合证券发行上市前提及其他相闭规章举办了推断，对发行人存正在的闭键题目和危险举办了提示，对发行人繁荣前景举办了评判，对发行人本次证券发行实践了内部审核次序并出具了内核观点。

　　本保荐机构内核委员会及保荐代外人始末郑重核查，以为发行人本次证券发行吻合《公执法》、《证券法》及《注册执掌手段》等法令、原则及榜样性文献规章的前提，召募资金投向吻合邦度家产策略央浼，允许保荐发行人本次证券发行上市。

　　1、2022年 12月 14日，奥特维召开第三届董事会第二十四次聚会和第三届监事会第十九次聚会审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相干事宜的议案，独立董事发布了独立观点。

　　2、2022年 12月 30日，公司 2022年第三次暂时股东大会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相干议案，相干决议详睹 2022年 12月 31日上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（）。

　　3、2023年 2月 21日，奥特维召开第三届董事会第二十八次聚会和第三届监事会第二十三次聚会逐项审议并通过了《闭于公司吻合向不特定对象发行可转换公司债券前提的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证说明陈说（修订稿）的议案》《闭于前次召募资金应用环境陈说的议案》《闭于公司可转换公司债券持有人聚会条例的议案》等与本次发行相干的议案。

　　经核查，本保荐机构以为，发行人本次发行已取得了需要的容许和授权，实践了需要的决议次序，合法有用。

　　公司厉峻根据《公执法》《证券法》和其它的相闭法令原则、榜样性文献的央浼，设立股东大会、董事会、监事会及相闭的策划机构，具有健康的法人处置布局。发行人创办健康了各部分的执掌轨制，股东大会、董事会、监事会等根据《公执法》《公司章程》及公司各项管事轨制的规章，行使各自的权益，实践各自的职守。

　　公司吻合《证券法》第十五条“（一）具备健康且运转优异的构制机构”的规章。

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司全数者的净利润（以扣除非时常性损益前后孰低者计）离别为 13,661.05万元、32,549.01万元和66,612.31万元。本次向不特定对象发行可转债按召募资金 114,000.00万元估计，参考近期可转换公司债券商场的发行利率秤谌并经合理猜度，公司比来三年均匀可分派利润足以付出可转换公司债券一年的利钱。

　　公司吻合《证券法》第十五条“（二）比来三年均匀可分派利润足以付出公司债券一年的利钱”的规章。

　　本次募投项目平台化高端智能设备聪颖工场项目、光伏电池先辈金属化工艺修设实行室项目、半导体先辈封装光学检测修设研发及家产化项目不消于补充耗费和非坐蓐性开支。公司向不特定对象发行可转债召募的资金，将根据陈说所列资金用处应用；转变资金用处，须经债券持有人聚会作出决议。

　　本次发行吻合《证券法》第十五条“公然辟行公司债券筹集的资金，务必根据公司债券召募手段所列资金用处应用；转变资金用处，务必经债券持有人聚会作出决议。公然辟行公司债券筹集的资金，不得用于补充耗费和非坐蓐性开支”的规章。

　　公司闭键从事高端智能设备的研发、策画、坐蓐和贩卖，陈说期内公司产物闭键行使于晶体硅光伏行业、锂电池行业、半导体行业封测症结。公司 2020年、2021年、2022年的策划界限及结余秤谌稳步延长，团体繁荣态势向好，具有一连策划才干。

　　公司吻合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应该吻合第一款规章的前提外，还应该死守本法第十二条第二款的规章。” （五）不存正在不得再次公然辟行公司债券的情景

　　公司不存正在违反《证券法》第十七条“有下列情景之一的，不得再次公然辟行公司债券：（一）对已公然辟行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟付出本息的本相，仍处于连续状况；（二）违反来源则章，转变公然辟行公司债券所募资金的用处”规章的禁止再次公然辟行公司债券的情景。

　　公司厉峻根据《公执法》《证券法》和其它的相闭法令原则、榜样性文献的央浼，设立股东大会、董事会、监事会及相闭的策划机构，具有健康的法人处置布局。发行人创办健康了各部分的执掌轨制，股东大会、董事会、监事会等根据《公执法》《公司章程》及公司各项管事轨制的规章，行使各自的权益，实践各自的职守。

　　公司吻合《注册执掌手段》第十三条“（一）具备健康且运转优异的构制机构”的规章。

　　2019年度、2020年度及2022年度，公司归属于母公司全数者的净利润（以扣除非时常性损益前后孰低者计）离别为 13,661.05万元、32,549.01万元和66,612.31万元。本次向不特定对象发行可转债按召募资金 114,000.00万元估计，参考近期可转换公司债券商场的发行利率秤谌并经合理猜度，公司比来三年均匀可分派利润足以付出可转换公司债券一年的利钱。

　　公司吻合《注册执掌手段》第十三条“（二）比来三年均匀可分派利润足以付出公司债券一年的利钱”的规章。

　　陈说期各期末，公司资产欠债率（统一）离别为 63.43%、66.65%和

　　69.57%，2020年 IPO之后呈上升趋向。2020年、2021年和2022年，受行业景心胸提升、公司竞赛力晋升等要素影响，公司订单量大幅延长，公司预收货款大幅添补，为实践订单的采购界限相应大幅延长，未终止确认的银行承兑单子贴现、背书造成的短期告贷延长较疾，从而形成公司欠债延长较疾，导致公司2020腊尾、2021年和 2022腊尾的资产欠债率仍仍旧较高秤谌。本次发行已毕后，遵照截至 2021年12月31日的财政数据模仿测算，公司资产欠债率将上升为 73.17%。商讨本次发行后，公司累计债券余额为 114,000.00万元，占比来一期末净资产的比例为 44.03%，不横跨 50%。综上，公司具有合理的资产欠债布局。

　　2020年度、2021年度及 2022年，公司策划行为爆发的现金流量净额离别为 15,319.43万元、31,677.07万元和57,767.19万元，具有足够的现金流来付出公司债券本息。综上，公司具有平常的现金流量。

　　综上，公司吻合《注册执掌手段》第十三条“（三）具有合理的资产欠债布局平静常的现金流量”的规章。

　　公司现任董事、监事和高级执掌职员具备任职资历，不妨诚挚和勤恳地实践职务，不存正在违反《公执法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规章的活动，且比来三十六个月内未受到过中邦证监会的行政处理、比来十二个月内未受到过证券往还所的公然训斥。

　　公司吻合《注册执掌手段》第九条“（二）现任董事、监事和高级执掌职员吻合法令、行政原则规章的任职央浼”的规章。

　　（五）具有完备的生意系统和直接面向商场独立策划的才干，不存正在对一连策划有巨大倒霉影响的情景

　　公司的职员、资产、财政、机构、生意独立，不妨自决策划执掌，具有完备的生意系统和直接面向商场独立策划的才干，不存正在对一连策划有巨大倒霉影响的情景。

　　公司吻合《注册执掌手段》第九条“（三）具有完备的生意系统和直接面向商场独立策划的才干，不存正在对一连策划有巨大倒霉影响的情景”的规章。

　　（六）管帐本原管事榜样，内部节制轨制健康且有用履行，财政报外的编制和披露吻合企业管帐原则和相干音讯披露条例的规章，正在全数巨大方面公道响应了上市公司的财政境况、策划功效和现金流量，比来三年财政管帐陈说被出具无保存观点审计陈说

　　公司厉峻根据《公执法》《证券法》《上海证券往还所科创板股票上市条例（2020年 12月修订）》和其他的相闭法令原则、榜样性文献的央浼，创办健康和有用实践内部节制，合理包管策划执掌合法合规、资产安然、财政陈说及相干音讯真正完备，提升策划服从和成效，鼓励完毕繁荣战术。公司创办健康了公司的法人处置布局，造成科学有用的职责分工和制衡机制，保险了处置布局榜样、高效运作。公司构制布局明显，各部分和岗亭职责昭着。公司创办了特意的财政执掌轨制，对财政部的构制架构、管事职责、财政审批等方面举办了厉峻的规章和节制。公司实行内部审计轨制，设立内审部，装备专职审计职员，对公司财政进出和经济行为举办内部审计监视。

　　公司根据企业内部节制榜样系统正在全数巨大方面仍旧了与财政报外编制相干的有用的内部节制。公司 2020年度、2021年度和 2022年度财政陈说已由立信中联管帐师事件所（分外日常协同）审计，并出具了立信中联审字立信中联审字[2021]D-0088号、立信中联审字[2022]D-0212号、立信中联审字[2023]D-0007号的准则无保存观点审计陈说。

　　公司吻合《注册执掌手段》第九条“（四）管帐本原管事榜样，内部节制轨制健康且有用履行，财政报外的编制和披露吻合企业管帐原则和相干音讯披露条例的规章，正在全数巨大方面公道响应了上市公司的财政境况、策划功效和现金流量，比来三年财政管帐陈说被出具无保存观点审计陈说”的规章。

　　截至 2022年12月31日，公司其他非滚动金融资产余额为8,454.11万元，个中公司投资富海新材三期认缴出资 2,000万元，该笔投资为财政性投资，截至2022腊尾公道价钱为 1,907.51万元，占归母净资产的比例为 0.74%，比例较低。除此以外，公司不存正在其他财政性投资的情景。

　　公司吻合《注册执掌手段》第九条“（五）除金融类企业外，比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的规章。

　　截至本陈说出具日，公司不存正在《注册执掌手段》第十条规章的不得向不特定对象发行股票的情景，全部如下：

　　1、不存正在专断转变前次召募资金用处未作更改，或者未经股东大会承认的情景；

　　2、不存正在公司及其现任董事、监事和高级执掌职员比来三年受到中邦证监会行政处理，或者比来一年受到证券往还所公然训斥，或者因涉嫌不法正被执法陷阱立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案探问的情景； 3、不存正在公司及其控股股东、实质节制人比来一年存正在未实践向投资者作出的公然允许的情景；

　　4、不存正在公司及其控股股东、实质节制人比来三年存正在贪污、行贿、劫夺家产、调用家产或者损坏社会主义商场经济次序的刑事不法，或者存正在急急损害上市公司便宜、投资者合法权柄、社会群众便宜的巨大违法活动的情景。

　　截至本陈说出具日，公司不存正在《注册执掌手段》第十四条规章的不得发行可转债的下列情景：

　　1、对已公然辟行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟付出本息的本相，仍处于连续状况；

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的召募资金总额不横跨 114,000万元（含 114,000万元），扣除发行用度后的召募资金拟用于以下项目： 单元：万元

　　1、本次募投项目平台化高端智能设备聪颖工场项目、光伏电池先辈金属化工艺修设实行室项目、半导体先辈封装光学检测修设研发及家产化项目有利于晋升公司的研发功效转化才干及产物研发才干。本次募投项目吻合投资于科技改进范围的生意央浼。

　　2、本次召募资金应用吻合邦度家产策略和相闭处境扞卫、土地执掌等法令、行政原则规章。

　　3、本次召募资金投资实践后，不会与控股股东、实质节制人及其节制的其他企业新增组成巨大倒霉影响的同行竞赛、显失公允的联系往还，或者急急影响公司坐蓐策划的独立性。

　　（十一）公司召募资金应用吻合《注册执掌手段》第三十条闭于吻合邦度家产策略和板块定位（召募资金闭键投向主业）的规章

　　公司本次发行满意《注册手段》第三十条闭于吻合邦度家产策略和板块定位（召募资金闭键投向主业）的规章。

　　公司主贸易务为高端智能设备的研发、策画、坐蓐和贩卖，本次召募资金投向“平台化高端智能设备聪颖工场”“光伏电池先辈金属化工艺修设实行室项目”“半导体先辈封装光学检测修设研发及家产化”，以添补公司高端智能设备产能、足够产物结构。遵照邦度发改委《战术性新兴家产要点产物和办事指示目次》（2016版），本次募投项目闭键属于“6新能源家产”之“6.3太阳能家产”之“6.3.2太阳能坐蓐设备”、“5新能源汽车家产”之“5.3 坐蓐测试修设”之“5.3.1 电池坐蓐设备”、“1 新一代音讯工夫家产”之“1.3 电子重点家产”之“1.3.1 集成电道”，投向属于战术新兴行业，吻合邦度家产策略央浼，不存正在需求赢得主管部分观点的情景。

　　（一）可转债应该具有克日、面值、利率、评级、债券持有人权益、转股代价及调解准则、赎回及回售、转股代价向下厘正等因素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法商榷确定

　　本次发行的可转换公司债券票面利率简直定形式及每一计息年度的最终利率秤谌，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士正在发行前遵照邦度策略、商场境况和公司全部环境与保荐机构（主承销商）商榷确定。

　　本次可转换公司债券正在发行已毕前如遇银行存款利率调解，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调解。

　　本次发行的可转债将委托具有资历的资信评级机构举办信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年起码布告一次跟踪评级陈说。

　　公司同意了《无锡奥特维科技股份有限公司可转换公司债券持有人聚会条例》，商定了扞卫债券持有人权益的手段，以及债券持有人聚会的权益、次序和决议生效前提。

　　本次发行预案中商定：“本次发行可转换公司债券的初始转股代价不低于陈说布告日前二十个往还日公司 A股股票往还均价（若正在该二十个往还日内爆发过因除权、除息惹起股价调解的情景，则对换整前往还日的往还均价按始末相应除权、除息调解后的代价估计）和前一个往还日公司 A股股票往还均价，全部初始转股代价由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士正在发行前遵照商场境况与保荐机构（主承销商）商榷确定。

　　前二十个往还日公司 A股股票往还均价=前二十个往还日公司 A股股票往还总额/该二十个往还日公司 A股股票往还总量；

　　前一个往还日公司 A股股票往还均价=前一个往还日公司 A股股票往还总额/该日公司 A股股票往还总量。”

　　正在本次发行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不征求因本次发行的可转债转股而添补的股本）、配股或派送现金股利等环境使公司股份爆发蜕化时，将按下述公式举办转股代价的调解（保存小数点后两位，最终一位四舍五入）：

　　个中：P0为调解前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调解后转股价。

　　当公司浮现上述股份和/或股东权柄蜕化环境时，将顺次举办转股代价调解，并正在上海证券往还所网站（）或中邦证监会指定的上市公司其他音讯披露媒体上刊载相干布告，并于布告中载明转股代价调解日、调解手段及暂停转股工夫（如需）。当转股代价调解日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份立案日之前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股代价履行。

　　当公司可以爆发股份回购、统一、分立或任何其他情景使公司股份种别、数目和/或股东权柄爆发蜕化从而可以影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权益益或转股衍生权柄时，公司将视全部环境根据公允、公允、公道的准则以及满盈扞卫本次发行的可转换公司债券持有人权柄的准则调解转股代价。相闭转股代价调解实质及操作手段将根据届时邦度相闭法令原则、证券监禁部分和上海证券往还所的相干规章来拟定。”

　　正在本次发行的可转换公司债券期满后五个往还日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，全部赎回代价由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士正在本次发行前遵照发行时商场环境与保荐机构（主承销商）商榷确定。

　　正在本次发行的可转换公司债券转股期内，假若公司 A股股票络续三十个往还日中起码有十五个往还日的收盘价不低于当期转股代价的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷百姓币 3,000万元时，公司有权根据债券面值加当期应计利钱的代价赎回统共或片面未转股的可转换公司债券。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个往还日内爆发过除权、除息等惹起公司转股代价调解的情景，则正在转股代价调解日前的往还日按调解前的转股代价和收盘价估计，正在转股代价调解日及之后的往还日按调解后的转股代价和收盘价估计。” 9、回售条目

　　本次发行的可转换公司债券最终两个计息年度，假若公司 A股股票正在任何络续三十个往还日的收盘价低于当期转股代价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券统共或片面按债券面值加受骗期应计利钱的代价回售给公司，当期应计利钱的估计形式参睹“8、赎回条目”的相干实质。

　　若正在前述三十个往还日内爆发过转股代价因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不征求因本次发行的可转换公司债券转股而添补的股本）、配股以及派送现金股利等环境而调解的情景，则正在调解前的往还日按调解前的转股代价和收盘价估计，正在调解后的往还日按调解后的转股代价和收盘价估计。假若浮现转股代价向下厘正的环境，则上述三十个往还日须从转股代价调解之后的第一个往还日起从头估计。（未完）