有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施-期权的优点

　　有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施-期权的优点1本年度讲演摘要来自年度讲演全文，为所有明了本公司的筹备成就、财政景况及异日进展谋划，投资者该当到网站留意阅读年度讲演全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管制职员包管年度讲演实质的可靠、凿凿、完好，不存正在乌有纪录、误导性陈述或巨大漏掉，并负担片面和连带的公法义务。

　　4天健管帐师事情所（非常寻常协同）为本公司出具了程序无保存观点的审计讲演。

　　公司2022年度利润分派预案为：2022年度利润分派采用现金分红形式，以总股本610,065,893股为基数，向整个股东每10股派呈现金盈利0.56元（含税），共派呈现金盈利34,163,690.01元。正在施行权柄分配的股权立案日前公司总股本爆发改观的，拟支撑分派总额褂讪，相应调理每股分派比例，并将另行通告详细调理境况。

　　上述预案曾经公司第四届董事会第七次聚会审议通过，将提交2022年度股东大会审议，待股东大会审议通事后施行。

　　2022年，受邦外里经济处境影响，邦内期货商场全部活泼度有所低落，但总体运转稳定。2022年1-12月，邦内期货商场累计成交量为6,768,207,797手，累计成交额为5,349,339.33亿元，同比判袂消重9.93%和7.96%。不过，12月份寰宇期货贸易商场成交量为661,738,710手,成交额为480,020.12亿元，同比判袂延长11.22%和7.29%，商场活泼度已显露边际革新。

　　2022年度，囚禁部分进一步促进期货商场的种类更始和轨制更始，不断巩固期货商场供职实体经济的才华。

　　一方面，期货产物系统扩充速率加疾，终年共上市新种类16个。2022年4月19日，广期所官网正式上线。随后，第一个贸易种类工业硅期货和期权于2022年12月22日、23日上市。异日，还将设计上市网罗碳排放权、电力等事合邦民经济根底范畴和能源代价更始的巨大计谋种类；以及锂、稀土、铂、钯等与绿色低碳进展亲切合联的工业特质种类。2022年7月22日，中金所推出了中证1000股指期货和股指期权两个新种类，对现有金融衍坐褥品系统实行了增加，健康和完满了股票商场安定机制，更好地餍足了投资者对中小盘股的危机对冲需求。2022年8月8日，黄大豆1号、黄大豆2号和豆油期权三大豆系期权正在大商所挂牌上市，将有助于大豆工业企业提升危机管制秤谌，安定企业筹备。8月26日，菜油期权、花生期权正在郑商所挂牌上市贸易；9月19日，上交所和深交所上市了上交所中证500ETF、深交所中证500ETF和创业板ETF期权，期权商场再次扩容；12月12日，深证100ETF期权上市贸易；12月19日，上证50股指期权正式上岸中金所；12月22日、23日，广期所第一个贸易种类工业硅期货和期权挂牌上市；12月26日，螺纹钢期权、白银期权正在上期所挂牌上市贸易。

　　截至2022年终，我邦期货期权种类总数达110个，此中商品期货65个，金融期货7个，商品期权28个，金融期权10个，已笼罩能源、金属、农产物、金融等苛重范畴。

　　异日，跟着各种新种类的逐渐上市，还将进一步厚实我邦期货商场现有产物系统，为各种实体企业和机构投资者管制危机供给加倍厚实的期货和衍生品器材。

　　另一方面，期货行业轨制树立不休完满。2022年8月1日，《期货和衍生品法》正式施行，环绕供职实体经济高质料进展的主线，将期货商场三十众年的进展体会、成就正在公法层面上予以决定。同时，也施展了立法的前瞻性和先导性感化，为期货商场的更始更始预留了空间，且弥补了涉外期货贸易公法轨制的空缺，顺应了期货商场对外绽放的新体例。《期货和衍生品法》的出台将进一步强化投资者对行业的知道和决心，促使期货商场长久安定进展。

　　2022年9月，邦内4家商品贸易所告示及格境外机构投资者(QFII)和公民币及格境外机构投资者(RQFII)可能出席合联期货、期权合约贸易，首批共涉及41个种类，标识着我邦期货商场对外绽放经过的又一次加快，期货行业对外绽放程序显明提速。

　　2023年1月13日，证监会揭晓了修订后的《证券期货筹备机构私募资产管制生意管制想法》及其配套原则《证券期货筹备机构私募资产管制设计运作管制原则》。证券期货筹备机构及其子公司以自有资金出席其本身或子公司管制的单个会合资产管制设计的份额合计不得进步该资产管制设计总份额的50%，而此前这一比例为20%。同时，还同意近来两期分类评级为A类AA级的期货公司及其子公司的资产管制设计可能投资于非程序化债权类资产、股权类资产、期货和衍生品类资产。

　　公司从事的要紧生意为：期货经纪生意、家当管制生意、危机管制生意、境外金融供职生意及期货投资征询生意等。

　　期货经纪生意：期货经纪生意是指公司授与客户委托，以本身的外面为客户实行期货贸易，贸易结果由客户负担的生意。公司期货经纪生意分为商品期货经纪生意及金融期货经纪生意。商品期货是目标的物为实物商品的期货合约。商品期货经纪是指期货公司授与客户请求，署理客户实行商品期货贸易的生意。金融期货是指以金融器材为标的物的期货合约。金融期货经纪是指署理客户实行金融期货贸易的生意。

　　家当管制生意：公司家当管制生意要紧分为资产管制生意、公募基金生意及证券投资基金代销生意三个人。资产管制生意要紧从事授与简单客户或者特定众个客户的书面委托，遵照合联原则和合同商定，行使客户委托资产实行投资，并遵照合同商定收取用度或者报答的生意行动，网罗：期货、期权及其他金融衍生品；股票、债券、证券投资基金、会合资产管制设计、央行单据、短期融资券、资产扶助证券等及中邦证监会承认的其他投资种类；证券投资基金代销生意是指公司通过公然与非公然形式向投资者推举、贩卖由合联机构依法发行的金融产物生意；公募基金生意是指公司通过南华基金发展公募基金召募、贩卖、资产管制、特定客户资产管制以及中邦证监会许可的其他生意。

　　危机管制生意：指公司通过南华血本及其子公司供给的场外衍生品生意、基差商业、做市生意等危机管制供职以及其他与危机管制合联的供职。公司发展场外衍生品生意是指与客户实行场外期权、相易等场外衍生品贸易的同时，正在场内期货、期权商场实行对冲，并得回相应投资收益的生意;基差商业是指南华血本正在购入或者贩卖现货的同时，正在期货、场外衍生品商场实行对象相反的操作以对冲危机，从而获取危机较低的期现连接收益的生意;做市生意是指南华血本遵照贸易所合联原则，为特定的期货、期权等衍生品合约供给贯串报价或者回应报价等供职。公司遵照做市生意模子，正在场内商场向商场供给贯串报价，正在做市合约成交的同时正在其他合约前进行对冲，并得回贸易所补贴等收入，通过分歧的贸易告终必定的投资收益。

　　境外金融供职生意：指公司通过境外子公司发展境外金融供职，涵盖期货经纪生意、资产管制生意、证券经纪、杠杆式外汇贸易、期货投资征询生意、金融培训、证券投资征询生意等众个范畴。

　　期货投资征询生意：指公司基于客户委托供给的下列供职：（一）协助客户创办危机管制轨制、操作流程，供给危机管制征询、专项培训等危机管制咨询人供职；（二）汇集料理期货商场新闻及各种合联经济新闻，琢磨剖释期货商场及合联现货商场的代价及其合联影响身分，筑制、供给琢磨剖释讲演或者资讯新闻的琢磨剖释供职；（三）为客户打算套期保值、套利等投资计划，拟按期货贸易战术等贸易征询供职；（四）中邦证监会原则的其他行动。

　　4.1讲演期末及年报披露前一个月末的寻常股股东总数、外决权收复的优先股股东总数和持有万分外决权股份的股东总数及前10名股东境况

　　1公司该当遵照苛重性规定，披露讲演期内公司筹备境况的巨大变更，以及讲演期内爆发的对公司筹备境况有巨大影响和估计异日会有巨大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产为341.89亿元，同比上升13.72%；归属于上市公司股东的全体者权柄为33.17亿元，同比上升9.18%；开业收入为68.23亿元，同比消重35.11%；归属于上市公司股东的净利润为2.46亿元，同比上升1.01%。

　　2公司年度讲演披露后存正在退市危机警示或终止上市情景的，该当披露导致退市危机警示或终止上市情景的道理。

　　本公司董事会及整个董事包管本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完好性负担公法义务。

　　南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月10日召开第四届董事会第七次聚会，审议通过《合于续聘天健管帐师事情所（非常寻常协同）的议案》，拟续聘天健管帐师事情所（非常寻常协同）为公司2023年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相合事项通告如下：

　　上岁暮，天健管帐师事情所（非常寻常协同）累计已计提职业危机基金1亿元以上，进货的职业保障累计抵偿限额进步1亿元，职业危机基金计提及职业保障进货适应财务部合于《管帐师事情所职业危机基金管制想法》等文献的合联原则。

　　天健管帐师事情所（非常寻常协同）2019年1月1日至2021年12月31日因执业行径受到监视管制办法15次，未受到刑事惩处、行政惩处、自律囚禁办法温顺序处分。39名从业职员三年因执业行径受到监视管制办法19次，未受到刑事惩处、行政惩处和自律囚禁办法。

　　项目协同人、具名注册管帐师、项目质料操纵复核人近三年不存正在因执业行径受到刑事惩处，受到证监会及其派出机构、行业主管部分等的行政惩处、监视管制办法，受到证券贸易所、行业协会等自律结构的自律囚禁办法、顺序处分的境况。

　　天健管帐师事情所（非常寻常协同）及项目协同人、具名注册管帐师、项目质料操纵复核人不存正在恐怕影响独立性的情景。

　　2021年度财政审计用度为47.17万元（不含税），内控审计用度为4.72万元（不含税），本次收费是以天健管帐师事情所（非常寻常协同）各级别使命职员正在本次使命中所损耗的时候为根底盘算的。

　　2022年度财政审计用度为43.40万元（不含税），内控审计用度为15.09万元（不含税），本次收费是以天健管帐师事情所（非常寻常协同）各级别使命职员正在本次使命中所损耗的时候为根底盘算的。

　　公司董事会审计委员会已对天健管帐师事情所（非常寻常协同）的根基境况、执业天性合联外明文献、生意周围、职员新闻、专业胜任才华、投资者回护才华、独立性和诚信景况等实行了审查，以为天健管帐师事情所（非常寻常协同）具备为公司供给审计供职的专业才华、体会和天性，可能餍足公司审计使命的请求，正在对公司2022年度财政讲演实行审计的流程中，庄敬依照中邦注册管帐师审计标准的原则，推行了须要的审计顺序，汇集了适宜、敷裕的审计证据，审计结论适应公司的实质境况。愿意向董事会倡导续聘天健管帐师事情所（非常寻常协同）为公司2023年度审计机构。

　　公司独立董事对此事项公告了事前承认观点及独立观点，以为天健管帐师事情所（非常寻常协同）具备证券、期货合联生意审计从业资历，正在2022年度财政审计和内部操纵审计流程中，使命有劲、苛谨，具有较高的归纳本质，庄敬依照独立、客观、公平的执业标准推行职责，顺手完毕了2022年度的审计使命。

　　所以，愿意公司续聘天健管帐师事情所（非常寻常协同）为2023年度外部审计机构，愿意就续聘天健管帐师事情所（非常寻常协同）事项提交股东大会审议。

　　公司于2023年3月10日召开的第四届董事会第七次聚会以7票愿意，0票批驳，0票弃权，审议通过了《合于续聘天健管帐师事情所（非常寻常协同）的议案》。

　　本次聘任管帐师事情所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司监事会及整个监事包管本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完好性负担片面及连带义务。

　　南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次聚会于2023年3月10日以现场和通信相连接的形式召开，本次聚会的告诉于2023年2月28日以电话、电子邮件等形式向整个监事发出，由厉邦平先生主理。本次聚会应出席监事3人，实质出席监事3人。本次聚会的齐集、召开及外决顺序适应《公公法》及《公司章程》的相合原则，聚会决议合法有用。

　　监事会以为，公司2022年年度讲演及摘要的编制和审议顺序适应公法、准则、《公司章程》和公司内部管制轨制的原则；公司2022年年度讲演的实质和体例适应中邦证监会和上海证券贸易所的原则，所包括的新闻可靠地响应了公司讲演期的筹备管制境况和财政景况；未呈现出席公司2022年年度讲演编制和审议的职员有违反保密原则的行径。

　　遵照《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册管制想法》以及《可转换公司债券管制想法》等公法准则的原则，经逐项自查，以为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的要求。

　　本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及异日转换的公司A股股票将正在上海证券贸易所上市。

　　遵照合联公法准则及外率性文献的请求，并连接公司财政景况和投资设计，本次发行可转债拟召募资金总额不进步公民币12亿元（含12亿元），详细发行周围提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士正在上述额度限度内确定。

　　本次发行的可转债票面利率实在定形式及每一计息年度的最终利率秤谌提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士正在发行前遵照邦度策略、商场景况和公司详细境况与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　本次可转债正在发行完毕前如遇银行存款利率调理，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调理。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息形式，可转债期满后五个使命日内执掌完毕了偿债券余额本金及息金。

　　年息金指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享福确当期息金。

　　B：指本次发行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权立案日持有的可转债票面总额；

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息形式，计息肇端日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或停息日，则顺延至下一个贸易日，顺延时间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权立案日：每年的付息债权立案日为每年付息日的前一贸易日，公司将正在每年付息日之后的五个贸易日内支出当年息金。正在付息债权立案日前（网罗付息债权立案日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支出本计息年度及从此计息年度的息金。

　　本次发行的可转债转股期自觉行竣事之日起满六个月后的第一个贸易日起至可转债到期日止。

　　本次发行可转债的初始转股代价不低于召募仿单通告日前二十个贸易日公司股票贸易均价（若正在该二十个贸易日内爆发过因除权、除息惹起股价调理的情景，则对换整前贸易日的收盘价按颠末相应除权、除息调理后的代价盘算）和前一个贸易日公司股票贸易均价，详细初始转股代价由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士正在发行前遵照商场景况与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　前二十个贸易日公司股票贸易均价=前二十个贸易日公司股票贸易总额/该二十个贸易日公司股票贸易总量；前一个贸易日公司股票贸易均价=前一个贸易日公司股票贸易总额/该日公司股票贸易总量。

　　正在本次发行之后，当公司显露因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股及派送现金股利等境况（不网罗因本次发行的可转债转股而弥补的股本）使公司股份爆发变更时，将按下述公式实行转股代价的调理（保存小数点后两位，最终一位四舍五入）：

　　此中：P1为调理后转股价，P0为调理前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司显露上述股份和/或股东权柄变更境况时，将顺次实行转股代价调理，并正在上海证券贸易所网站（）和中邦证券监视管制委员会（以下简称“中邦证监会”）指定的上市公司新闻披露媒体上登载转股代价调理的通告，并于通告中载明转股代价调理日、调理想法及暂停转股期间（如需）等相合新闻。当转股代价调理日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份立案日之前，则该持有人的转股申请按公司调理后的转股代价实施。

　　当公司恐怕爆发股份回购、归并、分立或任何其他情景使公司股份种别、数目和/或股东权柄爆发变更从而恐怕影响本次发行的可转债持有人的债权柄益或转股衍生权柄时，公司将视详细境况遵照公允、公平、公正的规定以及敷裕回护本次发行的可转债持有人权柄的规定调理转股代价。相合转股代价调理实质及操作想法将按照届时邦度相合公法准则及证券囚禁部分的合联原则来订定。

　　正在本次发行的可转债存续时间，当公司A股股票正在自便贯串三十个贸易日中起码有十五个贸易日的收盘价低于当期转股代价的80%时，公司董事会有权提出转股代价向下改进计划并提交公司股东大会审议外决。

　　上述计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可施行。股东大会实行外决时，持有公司本次发行的可转债的股东该当回避。改进后的转股代价应不低于前述的股东大会召开日前二十个贸易日公司A股股票贸易均价和前一个贸易日公司A股股票贸易均价。

　　若正在前述三十个贸易日内爆发过因除权、除息等惹起公司转股代价调理的情景，则正在转股代价调理日前的贸易日按调理前的转股代价和收盘价盘算，正在转股代价调理日及之后的贸易日按调理后的转股代价和收盘价盘算。

　　如公司确定向下改进转股代价，公司将正在上海证券贸易所网站（）和中邦证监会指定的上市公司新闻披露媒体上登载合联通告，通告改进幅度、股权立案日及暂停转股时间等相合新闻。从股权立案日后的第一个贸易日（即转股代价改进日）起，开首收复转股申请并实施改进后的转股代价。

　　若转股代价改进日为转股申请日或之后，转换股份立案日之前，该类转股申请应按改进后的转股代价实施。

　　本次发行的可转债持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的盘算形式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　此中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有用的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时亏欠转换为一股的可转债余额，公司将遵照上海证券贸易所等部分的相合原则，正在可转债持有人转股当日后的五个贸易日内以现金兑付该个人可转债的票面余额及其所对应确当期应计息金（当期应计息金的盘算形式参睹“十一、赎回条件”的合联实质）。

　　正在本次发行的可转债期满后五个贸易日内，公司将向投资者赎回齐备未转股的可转债。详细赎回代价提请股东大会授权董事会及董事会授权人士遵照商场境况与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　正在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情景的自便一种显露时，公司有权确定遵照债券面值加当期应计息金的代价赎回齐备或个人未转股的可转债：

　　①正在本次发行的可转债转股期内，倘若公司A股股票贯串三十个贸易日中起码有十五个贸易日的收盘代价不低于当期转股代价的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个贸易日内爆发过转股代价调理的情景，则正在调理前的贸易日按调理前的转股代价和收盘代价盘算，调理后的贸易日按调理后的转股代价和收盘代价盘算。

　　若本次发行可转债召募资金行使的施行境况与公司正在召募仿单中的准许比拟显露变更，且该变更被中邦证监会认定为革新召募资金用处的，可转债持有人享有一次以面值加受骗期应计息金的代价向公司回售其持有的齐备或个人可转债的权柄。正在上述情景下，可转债持有人可能正在回售申报期内实行回售，正在回售申报期内不施行回售的，主动丢失该回售权（当期应计息金的盘算形式参睹“十一、赎回条件”的合联实质）。

　　因本次发行的可转债转股而弥补的公司A股股票享有与原A股股票一致的权柄，正在股利发放的股权立案日当日立案正在册的全体寻常股股东（含因可转债转股变成的股东）均出席当期股利分派，享有一致权柄。

　　本次可转债的详细发行形式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）商洽确定。本次可转债的发行对象为持有中邦证券立案结算有限义务公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、适应公法原则的其他投资者等（邦度公法、准则禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的详细比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士遵照发行时详细境况确定，并正在本次可转债发行的发行通告中予以披露。原A股股东优先配售除外的余额和原A股股东放弃优先配售后的个人采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券贸易所贸易体系网上订价发行相连接的形式实行，余额由承销团包销。详细发行形式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）正在发行前商洽确定。

　　②遵照《可转债召募仿单》商定的要求将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　④遵循公法、行政准则及《公司章程》的原则让与、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑥按《可转债召募仿单》商定的刻期和形式请求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦遵循公法、行政准则等合联原则及本次可转换公司债券持有人聚会原则出席或委托署理人出席债券持有人聚会并行使外决权；

　　④除公法、准则原则、《公司章程》及《可转债召募仿单》商定除外，不得请求公司提前偿付本次可转债的本金和息金；

　　⑤公法、行政准则及《公司章程》原则该当由本次可转债持有人负担的其他仔肩。

　　③公司爆发减资因员工持股设计、股权慰勉或公司为维持公司代价及股东权柄所务必回购股份导致的减资除外、、归并、分立、收场或者申请停业；

　　④担保人（如有）、担保物（如有）、或者其他偿债保证办法（如有）、爆发巨大变更；

　　⑦独自或合计持有本次可转债未了偿债券面值总额10%以上的债券持有人书面倡导召开债券持有人聚会；

　　遵照公法、行政准则、中邦证监会、上海证券贸易因而及根基则的原则，该当由债券持有人聚会审议并确定的其他事项。

　　公司将正在召募仿单中商定回护债券持有人权柄的想法，以及债券持有人聚会的权柄、顺序和决议生效要求。

　　提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士正在上述框架下，按影相合囚禁部分的请求，落实可转债受托管制放置及可转债持有人聚会原则等合联事宜。若届时囚禁部分对可转债持有人的权柄与仔肩、可转债持有人聚会原则另有原则的，从其原则。

　　本次向不特定对象发行可转债拟召募资金总额不进步12亿元（含12亿元），扣除发行用度后拟齐备用于补没收司营运资金，以放大生意周围，优化生意构造，晋升公司的商场比赛力和抗危机才华，正在可转债持有人转股后弥补公司血本金，后续公司将资金要紧用于以下方面：

　　公司已创办召募资金专项存储轨制，本次发行可转债的召募资金将存放于公司董事会确定的专项账户中，详细开户事宜将正在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并正在发行通告中披露召募资金专项账户的合联新闻。

　　公司本次发行可转债决议的有用期为十二个月，自觉行计划通过股东大会审议之日起盘算。

　　遵照《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》以及中邦证券监视管制委员会《上市公司证券发行注册管制想法》《可转换公司债券管制想法》等公法准则的原则，公司协议了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》登载正在上海证券贸易所网站（）。

　　（五）审议《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金应用的可行性讲演的议案》

　　遵照《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》以及《上市公司证券发行注册管制想法》《可转换公司债券管制想法》等公法准则和外率性文献的相合原则，公司协议了《公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金应用可行性剖释讲演》。

　　《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金应用可行性剖释讲演》登载正在上海证券贸易所网站（）。

　　（六）审议《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证剖释讲演的议案》

　　遵照《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》以及中邦证券监视管制委员会《上市公司证券发行注册管制想法》《可转换公司债券管制想法》等公法准则的原则，公司协议了《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证剖释讲演》。

　　《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证剖释讲演》登载正在上海证券贸易所网站（）。

　　遵照《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》以及《上市公司证券发行注册管制想法》《可转换公司债券管制想法》等公法准则和外率性文献的相合原则，公司编制了《南华期货股份有限公司前次召募资金应用境况讲演》，天健管帐师事情所（非常寻常协同）出具了《合于公司前次召募资金应用境况的鉴证讲演》。

　　《南华期货股份有限公司前次召募资金应用境况讲演》登载正在上海证券贸易所网站（）。

　　（八）审议《合于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及弥补办法和合联准许的议案》

　　遵照《邦务院办公厅合于进一步强化血本商场中小投资者合法权柄回护使命的观点》（邦办发〔2013〕110号）《邦务院合于进一步鼓吹血本商场强壮进展的若干观点》(邦发〔2014〕17号)以及中邦证券监视管制委员会（以下简称“中邦证监会”）《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的诱导观点》（证监会通告〔2015〕31号）的合联请求，为保证中小投资者甜头，公司协议了合于本次可转债发行的摊薄即期回报及弥补办法和合联准许。

　　《南华期货股份有限公司合于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及弥补办法和合联准许》登载正在上海证券贸易所网站（）。

　　遵照《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》以及中邦证券监视管制委员会《上市公司证券发行注册管制想法》《可转换公司债券管制想法》等公法准则和外率性文献的相合原则，公司协议了《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人聚会原则》。

　　《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人聚会原则》登载正在上海证券贸易所网站（）。

　　遵循《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》《中邦证券监视管制委员会合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》（证监发[2012]37号）、中邦证券监视管制委员会《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》（中邦证券监视管制委员会通告[2013]43号）及《南华期货股份有限公司章程》的相合原则，为保证投资者合法权柄，创办对投资者不断、安定、科学的回报机制，告终股东代价，连结利润分派策略的贯串性和安定性，弥补利润分派决议透后度和可操作性，归纳切磋行业进展趋向、公司计谋谋划、股东权柄、社会资金本钱以及外部融资处境等身分，公司对股东分红请示事宜实行了专项琢磨论证，正在《南华期货股份有限公司上市后异日三年分红回报谋划》的根底上，订定公司异日三年（2023-2025年）股东分红回报谋划。

　　《南华期货股份有限公司异日三年（2023-2025年）股东分红回报谋划》登载正在上海证券贸易所网站（）。

　　监事会以为，公司2022年度财政决算可靠地响应了公司讲演期的财政景况，不存正在损害公司及中小股东甜头的情景。

　　监事会以为，公司拟定的2022年度利润分派计划，归纳切磋了外里部身分，适应公司实质境况，适应《公公法》《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》等现行公法准则和外率性文献请求，适应《公司章程》等公司利润分派策略的原则，有利于公司的悠久进展，不存正在所以而损害公司及中小股东甜头的情景。本次议案审议决议顺序和机制齐备，适应《公司章程》及合联审议顺序的原则。

　　监事会以为，天健管帐师事情所（非常寻常协同）正在2022年度财政审计和内部操纵审计流程中，使命有劲、苛谨，具有较高的归纳本质，庄敬依照独立、客观、公平的执业标准推行职责。愿意续聘其为公司2023年度合联财政讲演的审计机构。

　　监事会以为，公司《2022年度内部操纵评判讲演》适应《公公法》《证券法》《上海证券贸易所股票上市原则》等合联公法准则和《公司章程》等的原则，对公司内部操纵的创办健康及原本施的成果和恶果实行了有劲评估，公司内部操纵轨制健康，并获得有用实施，包管了公司经开业务行动的寻常实行；公司内部操纵自我评判适应公司内部操纵的实质境况。

　　监事会以为，公司《2022年度社会义务讲演》按照上海证券贸易所揭晓的《上海证券贸易所上市公司自律囚禁指引第1号——外率运作》等原则编制，讲演实质适应合联原则。

　　监事会以为，截至2022年12月31日，公司的各项危机囚禁目标适应《期货公司危机囚禁目标管制想法》的原则。

　　（二十一）审议通过《合于监事2022年度薪酬境况及2023年度薪酬计划的议案》

　　监事会以为，公司合系贸易管制使命适应合联公法准则和公司《合系贸易管制轨制》等的原则。上述合系贸易订价合理有据、客观公正，不存正在所以而损害公司及中小股东甜头的情景。

　　监事会以为，公司对待2023年常日合系贸易的估计适应合联公法准则和公司《合系贸易管制轨制》等的原则，为公司连接常日筹备和生意发展的实质须要，不存正在损害中小投资者甜头等情景。

　　本公司董事会及整个董事包管本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完好性负担片面及连带义务。

　　●本次利润分派以施行权柄分配股权立案日立案的总股本为基数，详细日期将正在权柄分配施行通告中明晰。

　　●正在施行权柄分配的股权立案日前公司总股本爆发改观的，拟支撑分派总额褂讪，相应调理每股分派比例，并将另行通告详细调理境况。

　　经天健管帐师事情所（非常寻常协同）审计，截止2022年12月31日，南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分派利润为公民币897,979,752.93元。经董事会决议，公司2022年年度拟以施行权柄分配股权立案日立案的总股本为基数分派利润。本次利润分派计划如下：

　　公司拟向整个股东每10股派呈现金盈利公民币0.56元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本610,065,893股，以此盘算合计拟派呈现金盈利34,163,690.01元（含税），本年度公司现金分红比例为13.88%。

　　讲演期内，公司告终归母净利润246,059,665.03元，母公司累计未分派利润为897,979,752.93元，上市公司拟分派的现金盈利总额为34,163,690.01元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，详细道理分项分析如下：

　　公司所属的期货行业为金融供职行业。期货商场因其具备呈现代价、管制危机和筑设资源的性能，对安定邦民经济、减缓代价摇动的晦气影响有苛重感化。颠末三十众年的进展，我邦期货商场逐渐进入了强壮安定进展的轨道、经济性能日益露出，商场周围日益放大。

　　目前，期货行业正处于急迅进展期。对待公司而言也是控制机会、放大本身能力的苛重机缘，而血本能力正在提升归纳比赛力方面的感化尤为了得。近年来，不少期货公司均加大肆度增加血本金，以应对日益激烈的行业比赛。

　　公司颠末20众年的进展，现由母公司发展期货经纪、资产管制等生意；通过浙江南华血本管制有限公司及其子公司发展基差商业、场外衍生品、做市生意等危机管制生意；通过横华邦际金融股份有限公司及其子公司发展境外金融供职生意；通过南华基金管制有限公司发展公募基金生意，初阶变成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的归纳金融供职平台。眼前公司处于稳步滋长阶段，须要不断放大生意周围。

　　2022年，公司告终开业收入（总额法）为68.23亿元，开业收入（净额法）为9.54亿元，同比消重3.90%；归属于上市公司股东的净利润为2.46亿元，同比上升1.01%；截至2022年12月31日，公司总资产为341.89亿元，同比上升13.72%；归属于上市公司股东的全体者权柄为33.17亿元，同比上升9.18%。

　　近年来，公司各项生意急迅进展，越发是不断践行的邦际化进展计谋行之有效，境外金融供职生意上风开首逐渐露出。2022年，境外金融供职生意客户权柄打破百亿港币，成为公司利润孝敬的苛重构成个人。同时，公司期货经纪生意周围的不断放大、危机管制生意的拓展、家当管制生意投研团队的树立等，均须要公司不断的血本进入，越发是公司动作受囚禁的金融机构，期货经纪生意等与公司的净血本境况相挂钩，使得公司须要不断晋升血本能力，从而更好的放大公司生意周围，提升公司结余才华。

　　公司各项生意的进展须要多量资金，通过银行借债等形式融入短期资金扶助中长久生意面对必定的活动性危机，且目前正踊跃规划通过发行可转债补没收司净血本。公司积聚适宜的留存收益可能包管公司的净血本富足，优化资产欠债构造，有利于公司中长久资金需求的筑设和计谋目的的稳步施行。

　　连接行业公告现状和公司筹备境况，并敷裕切磋公司血本构造、危机囚禁目标请求、异日进展谋划，公司须要积聚适宜的留存收益，以更好的餍足公司各项生意周围延长的血本需求，从而有用促使公司的可不断进展。

　　公司于2023年3月10日召开第四届董事会第七次聚会审议通过《合于2022年度利润分派计划的议案》，愿意本次利润分派计划，并愿意将该计划提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事以为：公司归纳切磋外里部身分拟定2022年度利润分派计划适应公司实质境况，适应《公公法》《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》等现行公法准则和外率性文献请求，适应《公司章程》等公司利润分派策略的原则，有利于公司的悠久进展，不存正在所以而损害公司及股东甜头的情景。

　　公司监事会以为：公司拟定的2022年度利润分派计划，归纳切磋了外里部身分，适应公司实质境况，适应《公公法》《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》等现行公法准则和外率性文献请求，适应《公司章程》等公司利润分派策略的原则，有利于公司的悠久进展，不存正在所以而损害公司及中小股东甜头的情景。本次议案审议决议顺序和机制齐备，适应《公司章程》及合联审议顺序的原则。

　　遵照中邦证监会《期货公司危机囚禁目标管制想法》（证监会令第131号）等合联原则，南华期货股份有限公司母公司动作从事期货经纪生意、资产管制生意的期货公司，2022年度各项囚禁目标均适应程序，母公司合联目标详细讲演如下：

　　（2）净血本与危机血本盘算总额的比例（净血本/危机血本盘算）不得低于100%，该目标的预警程序为120%。

　　公司2022年12月31日净血本与危机血本盘算总额的比例（净血本/危机血本盘算总额）为203%，适应程序。

　　公司2022年12月31日净血本与净资产的比例（净血本/净资产）为36%，适应程序。

　　（4）活动资产与活动欠债的比例不得低于100%，该目标的预警程序为120%。

　　公司2022年12月31日活动资产（不含客户权柄）与活动欠债（不含客户权柄）的比例（活动资产/活动欠债）为534%，适应程序。

　　公司2022年12月31日欠债（不含客户权柄）与净资产的比例（欠债/净资产）为28%，适应程序。

　　公司2022年12月31日结算盘算金余额为14,856.06万元，适应程序。