期货现货截至 2022年 9月 30日北京市金杜讼师事宜所（以下简称“本所”）回收笃信服科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“笃信服”或“公司”）委托，掌管发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项功令咨询人，依照《证券法》《公法令》《证券功令营业处理门径》《证券功令营业执业礼貌》等功令、行政律例、规章和模范性文献及中邦证监会的相闭规章，遵照讼师行业公认的营业轨范、德行模范和勤苦尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜讼师事宜所闭于笃信服科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之功令定睹书》（以下简称“《功令定睹书》”）、《北京市金杜讼师事宜所闭于笃信服科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之讼师使命陈说》（以下简称“《讼师使命陈说》”）和《北京市金杜讼师事宜所闭于笃信服科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的功令定睹书（一）》（以下简称“《增补功令定睹书（一）》”）。

　　鉴于深圳证券交往所上市审核中央于 2022年 11月 7日下发了《闭于笃信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函（2022）020266号，以下简称“《二轮审核问询函》”）且发行人于 2022年 10月 27日告示了《笃信服科技股份有限公司 2022年第三季度陈说》（以下简称《2022年三季度陈说》），本所现就《二轮审核问询函》请求核查事项及 2022年 7月 1日至 2022年 9月 30日（以下简称“新增陈说期”）或自 2022年 10月27日至《北京市金杜讼师事宜所闭于笃信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的增补功令定睹书（二）》（以下简称“本增补功令定睹书”）出具日（以下简称“增补核查时期”）发行人与本次发行联系的改观状况举行核查，出具本增补功令定睹书。

　　本增补功令定睹书是对《功令定睹书》《讼师使命陈说》《增补功令定睹书（一）》的增补，并组成《功令定睹书》《讼师使命陈说》《增补功令定睹书（一）》不行割据的一一面，不划一之处以本增补功令定睹书为准。除非本增补功令定睹书另有明晰，本所正在《功令定睹书》《讼师使命陈说》《增补功令定睹书（一）》中揭晓功令定睹的条件、假设和相闭用语释义同样合用于本增补功令定睹书。

　　本增补功令定睹书仅供发行人工本次发行之主意操纵，不得用作任何其他主意。本所订交将本增补功令定睹书行动发行人申请本次发行所必备的功令文献，陪伴其他原料一同上报，并担任相应的功令义务。

　　本所订交发行人正在其为本次发行所制制的联系文献中遵照中邦证监会及深交所的审核请求援用本增补功令定睹书的联系实质，但发行人作上述援用时，不得因援用而导致功令上的歧义或误解。本一切权对上述联系文献的实质举行再次核阅并确认。

　　本所及经办讼师凭据上述功令、行政律例、规章、模范性文献和中邦证监会的相闭规章以及本增补功令定睹书出具日以前曾经发作或者存正在的底细，肃穆奉行了法定职责，遵命了勤苦尽责和憨厚信用规矩，对发行人本次发行联系事项举行了充塞的核检查证，保障本增补功令定睹书所认定的底细可靠、正确、完备，对本次发行所揭晓的结论性定睹合法、正确，不存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并担任相应功令义务。

　　本所及本所讼师遵照讼师行业公认的营业轨范、德行模范和勤苦尽责精神，对发行人供给的相闭文献和底细举行了核查和验证，现出具增补功令定睹如下： 第一一面 《二轮审核问询函》的回答

　　一、《二轮审核问询函》题目2：据前次问询回答，发行人行动有限合股人之一提议设立广州琥珀安云二期创业投资合股企业（有限合股）（以下简称“琥珀安云二期”），发行人拟认缴金额合计不赶上 30,000 万元，拟以自有资金 12,000 万元认缴首期出资份额，发行人有权保举两名投资委员会（以下简称“投委会”）委员。2022 年 7 月，发行人已实缴 4,800.00 万元。琥珀安云二期将投向企业数字化转型的中央 IT 范畴，席卷收集安定与音信安定、云打算、数据科学（AI、BI，数据库）、机械人范畴。发行人以为前述范畴属于与公司主交易务，于是未认定其属于财政性投资。

　　请发行人增补诠释：（1）贯串机械人范畴与发行人主交易务的相干、发行人对投委会委员的保举机制以及投委会委员的投票轨范、琥珀安云二期投资倾向改观机制、已投资标的（如有）等状况，诠释发行人未认定其属于财政性投资的源由是否充塞、留神，是否切合《证券期货功令适存心睹第18号》体会与合用一的联系请求。请发行人讼师核查（1）并揭晓明晰定睹。

　　依照《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭规章的适存心睹——证券期货功令适存心睹第 18 号》（以下简称“《证券期货功令适存心睹第 18号》”）体会与合用一的规章：“盘绕物业链上下逛以获取技能、原料或者渠道为主意的物业投资，以收购或者整合为主意的并购投资，以拓展客户、渠道为主意的拆借资金、委托贷款，如切合公司主交易务及计谋生长倾向，不界定为财政性投资。” （二）琥珀安云二期的的确状况

　　依照《广州琥珀安云二期创业投资合股企业（有限合股）之合股契约》（以下简称“《合股契约》”），琥珀安云二期拟投资处于创业各阶段（种子期、起步期及滋长期）的未上市滋长性科技型中小微企业，将首要投向企业数字化转型的中央 IT范畴，席卷收集安定与音信安定、云打算、数据科学（AI、BI，数据库）、机械人范畴，属于与公司主交易务联系的物业基金，的确投资范畴商定如下：

　　投资范畴：本基金首要投向企业数字化 转型的中央 IT范畴，席卷收集安定与音信安定、云打算、数据科学（AI、 BI，数据库）、机械人范畴。

　　琥珀安云二期的投资范畴与公司主交易务相 闭或属于物业协同生长范畴： （1）收集安定与音信安定范畴：属于公司主 交易务； （2）云打算范畴：属于公司主交易务； （3）数据科学（AI、BI，数据库）范畴：数 据是公司云打算营业及收集安定营业的紧要 基本与构成一面，如公司云打算营业的产物 中就包括数据存储、数据库处理平台等，网 络安定营业的产物中席卷数据安定等，属于 公司主交易务； （4）机械人范畴：首要指正在智能化、柔性 化、人机协一律机械人范畴有明晰上风的创 新型公司。云打算与收集安定行动 IT基本设 施的紧要构成一面，是各行业数字化转型的 IT基石和底座，跟着我邦新型基本举措作战 的一贯饱动，云打算、收集安定与机械人领 域的协调程过活益加深，云打算能够告竣机 器人数据的高效治理、链接与共享，抬高机 器人的智能化和收集化水准，收集安定能够 保护机械人收集境遇的安定性，深化性能安 全、收集安定和数据安定，机械人范畴是云 打算与收集安定等营业操纵的中心倾向，属 于主交易务的下逛范畴。

　　依照发行人出具的书面确认与应承，发行人列入琥珀安云二期基金是为加疾物业组织，其投资的收集安定与音信安定、云打算、数据科学（AI、BI，数据库）、机械人范畴与公司主交易务联系或属于物业协同生长范畴。依照《证券期货功令适存心睹第 18号》体会与合用一的联系请求，琥珀安云二期不属于财政性投资。

　　依照《合股契约》商定，发行人对投委会委员的保举机制以及投委会委员的投票轨范如下：

　　合股企业设立投资计划委员会（“投委 会”），投委会依照本契约得回对本基金联系 投资和退出计划的最终计划权。授权克日与本 契约克日类似；实施事宜合股人内设的法定权 力机构不得滞碍投委会依照本契约行使投资决 策权。 投资计划委员会的权柄席卷： （1）确定投资项主意立项； （2）对通过立项的项目，决心的确投资项目 （席卷投资的的确方法和金额）； （3）同意合股企业的悉数或一面的闲置现金 资产发展理财举止； （4）决心缔结投资、处理、筹备历程中与被 投资企业联系的交往文献、合同、契约（如为 锁定项目所缔结的框架契约、意向书或排他协 议或其他功令文献除外）； （5）决心投资项主意退出方法和退出计划 （席卷但不限于退出光阴及退出比例）； （6）向被投资企业选派被投资企业的董事、 监事和/或其他处理职员； （7）本契约明晰商定或合股人聚会决心授权 的其他事宜。

　　投委会由四名委员构成，此中笃信服有权保举 两名投委会委员，其余委员名单由实施事宜合 伙人委派或决心

　　投委会设主任一名，由实施事宜合股人委任， 投委会主任聚合并主理投委会聚会。投委会形 成决议须经四分之三委员外决通过方为有用。 投委会聚会能够采用现场聚会、电话聚会、网 络聚会、视频聚会等局势

　　依照《合股契约》闭于投委会权柄、委员保举机制及投票轨范的商定，琥珀安云二期投委会由四名委员构成，设主任一名。投委会主任除聚合并主理投委会聚会外，权益仔肩、投票权权重等与其他投委会委员划一。发行人有权保举两名委员，投委会变成决议须经四分之三委员外决通过方为有用。

　　依照上述摆设，发行人能够对投资决议履行庞大影响，若投资标的不是基于发行人自己生长计谋而举行的，发行人两票驳斥，则投资决议无法通过，发行人能够保障琥珀安云二期的投资倾向与公司主交易务联系或属于物业协同生长范畴。

　　依照《合股契约》商定，琥珀安云二期的投资范畴已明晰为：“本基金首要投向企业数字化转型的中央 IT范畴，席卷收集安定与音信安定、云打算、数据科学（AI、BI，数据库）、机械人范畴。”，且未明晰商定投资倾向的改观机制，于是，琥珀安云二期需遵照商定的投资范畴举行投资。

　　同时，《合股契约》已对琥珀安云二期未奉行投资应承的挽回步骤及投资束缚举行了明晰商定，的确状况如下：

　　本基金首要投向企业数字化转型的中央 IT领 域，席卷收集安定与音信安定、云打算、数据 科学（AI、BI，数据库）、机械人范畴

　　（1）本基金不得投资于其他股权投资基金 （简单项目基金除外。如确有须要通过简单项 目基金举行投资，本基金不得担任因投资该单 一项目基金而新增的处理费及不得担任其他新 增的联系用度。）; （2）本基金不得从事融资担保以外的担保、 典质、委托贷款等营业; （3）本基金不得投资二级墟市股票、期货、 房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企 业债、信任产物、非保本型理资产物、保障计 划及其他金融衍生品; （4）本基金不得向任何第三方供给赞助、捐 赠（经同意的公益性施舍除外)； （5）本基金不得招揽或变相招揽存款，或向 第三方供给贷款和资金拆借; （6）本基金不得举行担任无穷连带义务的对 外投资; （7）本基金不得发行信任或集中理资产物募 集资金; （8）本基金不得从事其他邦度功令律例禁止 从事的营业。

　　本契约缔结后，各方应本着憨厚信用规矩奉行 本契约商定的各项仔肩。除非本合股契约另有 规章，任何一方不行奉行或不行充塞奉行本合 伙契约项下的任何仔肩即组成违约。违约方应 补偿守约方因违约方违约所酿成的悉数耗损。

　　若基金处理人正在处理本基金历程中违反了本合 伙契约第 10.2条中投资束缚的规章，使得本基 金的资金用于上述束缚或禁止用处的，基金管 理人应按于是酿成本合股企业的耗损向各有限 合股人按其本质出资金额的比例担任补偿责 任。

　　综上，《合股契约》中已明晰商定违约方应补偿守约方因违约方违约所酿成的悉数耗损，且对投资举行了明晰束缚，对基金处理人违背投资束缚的补偿义务举行了明晰商定。依照《合股契约》闭于投资范畴、投资束缚、违约义务的联系商定，发行人有权确保琥珀安云二期投资于契约商定的投资范畴。

　　依照发行人出具的书面确认及应承，截至 2022年 9月 30日，琥珀安云二期尚未举行对外投资。

　　综上所述，发行人列入琥珀安云二期基金是为加疾物业组织，其投资的收集安定与音信安定、云打算、数据科学（AI、BI，数据库）、机械人范畴与公司主交易务联系或属于物业协同生长范畴；依照《合股契约》闭于投委会委员保举机制及投票轨范的联系商定，发行人能够对琥珀安云二期的投资决议履行庞大影响；依照《合股契约》闭于投资范畴、投资束缚、违约义务的联系商定，发行人有权确保琥珀安云二期投资于契约商定的投资范畴；于是，琥珀安云二期不属于财政性投资，联系源由充塞、留神，切合《证券期货功令适存心睹第 18号》体会与合用一的联系请求。

　　基于上述，本所讼师以为，发行人未认定琥珀安云二期属于财政性投资的源由充塞、留神，切合《证券期货功令适存心睹第 18号》体会与合用一的联系请求。

　　一、《问询函》题目3：2022 年 3 月末，公司持久股权投资为 37,366.80 万元；此中 2022 年 2 月新增对河北燕兆数字科技有限公司 43.00 万元，主意为正在数字经济赋能平台作战和运营供给成绩效劳营业等范畴举行配合。 发行人子公司长沙笃信服音信科技有限公司筹备周围席卷衡宇租赁。

　　请发行人增补诠释：（3）发行人及其子公司、参股公司筹备周围是否涉及房地产斥地联系营业类型，目前是否从事房地产斥地营业，是否具有房地产斥地天赋等，是否持有住所用地、商服用地及贸易房产，如是，请诠释获得上述房产、土地的方法和靠山，联系土地的斥地、操纵设计和摆设，是否涉及房地产斥地、筹备、出卖等营业。请发行人讼师核查（3）并揭晓明晰定睹。

　　本所讼师已正在《增补功令定睹书（一）》中对前述题目举行了回答，截至本增补功令定睹书出具日，该题目的回答定睹无更新事项。

　　经本所讼师核查，截至本增补功令定睹书出具日，发行人第二届董事会第二十八次聚会、2021年第一次偶然股东大会、第二届董事会第三十九次聚会、2021年年度股东大会就本次发行联系事项的同意和授权仍正在有用期内，上述董事会、股东大会聚会决议的实质持续有用，发行人本次发行已得回发行人内部需要的同意及授权，发行人本次发行尚需获得深交所的审核通过并经中邦证监会订交注册。

　　（一）发行人系由笃信服有限以截至 2016年 9月 30日经审计账面净资产值折股全体改观设立的股份有限公司。2016年 12月 28日，深圳市市监局向发行人核发了《交易执照》（联合社会信用代码：73F）。

　　（二）依照中邦证监会下发的《闭于批准笃信服科技股份有限公司初次公斥地行股票的批复》（证监许可[2018]739号）及深交所出具的《闭于笃信服科技股份有限公司邦民币寻常股股票正在创业板上市的告诉》（深证上[2018]206号），发行人初次公斥地行的邦民币寻常股股票已于 2018年 5月 16日起正在深交所创业板上市交往，股票简称“笃信服”，股票代码“300454”。

　　（三）依照发行人现行有用的《交易执照》《公司章程》、发行人正在巨潮资讯网披露的告示并经本所讼师盘查公示编制，截至本增补功令定睹书出具日，发行人的根本状况如下：

　　通常筹备项目是：无。许可筹备项目是：打算机软硬件的研发、 出产、出卖及联系技能效劳；收集产物的研发、出产、出卖及 联系技能效劳；打算机音信编制集成以及联系技能接洽（以上 均不含专营、专控、专卖商品及束缚项目）；货品及技能的出 口（不含分销）；第一类增值电信营业；第二类增值电信营业。 （依法须经同意的项目，经联系部分同意后方可发展筹备活 动，的确筹备项目以联系部分同意文献大概可证件为准）。

　　依照发行人现行有用的《交易执照》《公司章程》、发行人出具的书面确认及应承并经本所讼师核查，发行人不存正在依照功令律例及《公司章程》规章应予终止的景象，发行人股票不存正在依法应予终止交往的景象。

　　基于上述，本所讼师以为，截至本增补功令定睹书出具日，发行人系依法设立并有用存续且其所发行的股票已正在深交所上市的股份有限公司，发行人不存正在依照功令、律例、模范性文献及《公司章程》的规章须要终止的景象，发行人具备本次发行的主体资历。

　　发行人不同于 2021年 10月 18日、2022年 5月 18日召开 2021年第一次偶然股东大会、2021年年度股东大会审议通过本次发行的联系议案，明晰了转换门径，切合《公法令》第一百六十一条的规章。

　　依照本次发行的联系议案及发行人出具的书面确认及应承，发行人本次发行将遵照转换门径向债券持有人换发股票，债券持有人能够挑选是否转换，切合《公法令》第一百六十二条的规章。

　　依照发行人现行有用的《公司章程》《股东大聚会事礼貌》《董事聚会事礼貌》《监事聚会事礼貌》《独立董事使命轨制》，发行人已遵照《公法令》等功令律例设立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书轨制，具备健康且运转精良的机闭机构，切合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规章。

　　依照近三年审计陈说、发行人正在巨潮资讯网披露的陈说期内的按期陈说、《召募仿单（申报稿）》及发行人出具的书面确认及应承，发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润不同为 75,889.99万元、80,937.56万元、27,285.79万元，均匀净利润 61,371.11万元，遵照合理利率水准打算，发行人迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱，切合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规章。

　　依照发行人 2021年第一次偶然股东大会决议、2021年年度股东大会决议、《笃信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《召募仿单（申报稿）》《笃信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人聚会礼貌（修订稿）》及发行人出具的书面确认及应承，本次发行的可转债召募资金将用于笃信服长沙收集安定与云打算研发基地作战项目及软件界说 IT基本架构项目，如变动召募资金用处，务必经债券持有人聚会作出决议。本次发行召募资金将用于批准用处，不会用于补偿损失和非出产性开销，切合《证券法》第十五条第二款之规章。

　　4、如本增补功令定睹书正文“第三一面 发行人本次发行联系状况的更新”之“三、本次发行的实际条目”之“（三）本次发行切合《处理门径》规章的联系条目”一面所述，本次发行切合《上市公司证券发行注册处理门径》（以下简称“《处理门径》”）等邦务院证券监视处理机构对发行条目的规章，切合《证券法》第十二条第二款录取十五条第一款第（三）项的规章。

　　1、本次发行切合《处理门径》第九条第（二）项至第（六）项的联系规章 （1）依照发行人现任董事、监事和高级处理职员供给的侦察外、其住宅地公安主管部分出具的无违警记载阐明、证券监视处理结构出具的《职员诚信音信陈说》、发行人出具的书面确认及应承并经本所讼师登录中邦证监会网站（网址：，下同）、深交所网站（网址：，下同）、信用中邦网站（网址：，下同）、证券期货墟市失信记载盘查平台（网址：shixinchaxun，下同）、中邦裁判文书网（网址：，下同）、邦民法院告示网（网址：

　　，下同）、中邦实施音信公然网（网址：，下同）、12309中邦审查网（，下同）、邦度税务总局庞大税收违法案件音信发外栏

　　（，下同）等网站盘查，发行人现任董事、监事和高级处理职员切合功令、行政律例规章的任职请求，切合《处理门径》第九条第（二）项的规章。

　　（2）如本增补功令定睹书正文“第三一面 发行人本次发行联系状况的更新”之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的营业”一面所述，发行人具有完备的营业系统和直接面向墟市独立筹备的才华，不存正在对继续筹备有庞大倒霉影响的景象，切合《处理门径》第九条第（三）项的规章。

　　（3）依照发行人近三年审计陈说、发行人正在巨潮资讯网披露的陈说期内的按期陈说、《2022年三季度陈说》、近三年内部把持评议陈说及内部鉴证陈说、发行人出具的书面确认及应承并经本所讼师访讲公司财政担任人，发行人司帐基本使命模范，发行人内部把持轨制健康且有用实施；发行人财政报外的编制和披露切合企业司帐法规和联系音信披露礼貌的规章，正在一切庞大方面平允反应了发行人的财政情形、筹备劳绩和现金流量；发行人迩来三年财政司帐陈说均由普华永道出具了无保存定睹的审计陈说，切合《处理门径》第九条第（四）项的规章。

　　（4）依照发行人《2022年三季度陈说》《召募仿单（申报稿）》、发行人出具的书面确认及应承，并经本所讼师访讲发行人财政担任人，截至 2022年9月 30日，发行人不存正在金额较大的财政性投资，切合《处理门径》第九条第（五）项的规章。

　　（1）如本增补功令定睹书正文“第三一面 发行人本次发行联系状况的更新”之“十八、发行人召募资金的利用”之“（一）前次召募资金的操纵状况”所述，发行人不存正在专擅变动前次召募资金用处未作校正或者未经股东大会承认的景象，不存正在《处理门径》第十条第（一）项的规章的景象。

　　（2）依照发行人董事、监事、高级处理职员供给的侦察外、其住宅地公安主管部分出具的无违警记载阐明、中邦邦民银行征信中央出具的《个别征信陈说》、证券监视处理结构出具的《职员诚信音信陈说》《机构诚信音信陈说》、发行人出具的书面确认及应承、并经本所讼师登录中邦证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中邦网站、证券期货墟市失信记载盘查平台、中邦裁判文书网、邦民法院告示网、中邦实施音信公然网、12309中邦审查网、邦度税务总局庞大税收违法案件音信发外栏等网站盘查，发行人或者其现任董事、监事和高级处理职员不存正在迩来三年受到中邦证监会行政处置，或者迩来一年受到证券交往所公然斥责，或者因涉嫌违警正正在被法令结构立案考察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察的景象，不存正在《处理门径》第十条第（二）项规章的景象。

　　（3）依照近三年年度陈说、发行人控股股东、本质把持人供给的侦察外、发行人出具的书面确认及应承，发行人或者其控股股东、本质把持人不存正在迩来一年未奉行向投资者作出的公然应承的景象，不存正在《处理门径》第十条第（三）项规章的景象。

　　（4）依照发行人本质把持人供给的侦察外、其住宅地公安主管部分出具的无违警记载阐明、中邦邦民银行征信中央出具的《个别征信陈说》、证券监视处理结构出具的《职员诚信音信陈说》《机构诚信音信陈说》、发行人出具的书面确认及应承、并经本所讼师登录中邦证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中邦网站、证券期货墟市失信记载盘查平台、中邦裁判文书网、邦民法院告示网、中邦实施音信公然网、12309中邦审查网、邦度税务总局庞大税收违法案件音信发外栏等网站盘查，并经本所讼师核查，发行人或者其控股股东、本质把持人迩来三年不存正在贪污、行贿、侵略资产、移用资产或者反对社会主义墟市经济次第的刑事违警的景象，亦不存正在急急损害发行人便宜、投资者合法权柄、社会民众便宜的庞大违法动作，不存正在《处理门径》第十条第（四）项规章的景象。

　　依照《召募仿单（申报稿）》、本次发行计划、《笃信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证剖析陈说（修订稿）》《笃信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金操纵的可行性剖析陈说（修订稿）》、发行人出具的书面确认及应承、发行人本质把持人供给的侦察外，本次发行可转债召募资金总额不赶上 121,475.60万元（含 121,475.60万元），扣除发行用度后的召募资金拟用于笃信服长沙收集安定与云打算研发基地项目和软件界说 IT基本架构项目。截至本增补功令定睹书出具日，发行人就本次募投项目已获得联系审批或注册文献，发行人本次发行的召募资金操纵切合以下规章：

　　（1）切合邦度物业战略和相闭境遇维护、土地处理等功令、行政律例规章； （2）除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或间接投资于交易有价证券为首要营业的公司；

　　（3）召募资金项目履行后，不会与控股股东、本质把持人及其把持的其他企业新增组成庞大倒霉影响的同行逐鹿、显失平正的干系交往，或者急急影响公司出产筹备的独立性。

　　（1）如本增补功令定睹书正文“第三一面 发行人本次发行联系状况的更新”之“三、本次发行的实际条目”之“（二）本次发行切合《证券法》规章的联系条目”一面所述，发行人具备健康且运转精良的机闭机构，迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱，本次发行切合《处理门径》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规章；

　　（2）依照发行人近三年审计陈说、发行人正在巨潮资讯网披露的陈说期内的按期陈说、《召募仿单（申报稿）》《笃信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《笃信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证剖析陈说（修订稿）》，并经本所讼师访讲发行人的财政担任人，2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月，发行人兼并报外的资产欠债率不同为 36.20%、32.57%、33.29%及 36.82%，筹备举止发作的现金流净额不同为 114,497.08万元、131,787.41万元、99,144.08万元及-43,352.31万元；本次发行实行后，累计债券余额不赶上发行人迩来一期末净资产的 50%。

　　发行人具有合理的资产欠债机闭安好常的现金流量，切合《处理门径》第十三条第一款第（三）项的规章。

　　据发行人近三年审计陈说、发行人正在巨潮资讯网披露的陈说期内的按期陈说、本次发行计划、《2022年三季度陈说》、《召募仿单（申报稿）》、中邦邦民银行征信中央出具的《企业信用陈说》和发行人出具的书面诠释及应承，并经本所讼师盘查发行人正在巨潮资讯网、深交所官网披露音信，截至 2022年 9月 30日，发行人不存正在《处理门径》第十四条规章的下述不得发行可转债的景象： （1）对已公斥地行的公司债券或其他债务有违约或延迟支出本息的底细，仍处于持续形态；

　　依照本次发行计划及发行人出具的书面确认及应承，本次发行的可转债及来日转换的 A股股票将正在深交所上市，切合《可转债门径》第三条第（一）款的规章。

　　依照本次发行计划及发行人出具的书面确认及应承，本次发行的可转债转股期自愿行已矣之日起满六个月后的第一个交往日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有挑选权，并于转股的越日成为公司股东，切合《可转债门径》第八条的规章。

　　依照本次发行计划及《召募仿单（申报稿）》，发行人已对转股价钱的删改条目、转股价钱安排的规矩与方法举行了商定，切合《可转债门径》第九条和第十条的规章。

　　依照本次发行计划及《召募仿单（申报稿）》，发行人本次发行可转债计划及《召募仿单（申报稿）》商定了赎回条目，规章发行人可按事先商定的条目和价钱赎回尚未转股的可转债；商定了回售条目，规章可转债持有人可按事先商定的条目和价钱将所持可转债回售给发行人；商定了发行人变动召募资金用处的，授予可转债持有人一次回售的权益，切合《可转债门径》第十一条的规章。

　　经核查，发行人已与中信筑投订立《债券受托处理契约》，邀请中信筑投为可转债持有人的受托处理人，切合《可转债门径》第十六条第（一）款的规章。

　　6、本次发行切合《可转债门径》第十七条第（一）款录取（二）款的规章 依照《笃信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人聚会礼貌（修订稿）》及《召募仿单（申报稿）》，本次发行联系的《笃信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人聚会礼貌（修订稿）》商定平正、合理，明晰了可转债持有人通过可转债持有人聚会行使权益的周围，可转债持有人聚会的聚合、告诉、计划机制和其他紧要事项，切合《可转债门径》第十七条第（一）款录取（二）款的规章。

　　依照《召募仿单（申报稿）》，发行人已正在召募仿单中商定组成可转债违约的景象、违约义务及其担任方法以及可转债发作违约后的诉讼、仲裁或其他争议处理机制，切合《可转债门径》第十九条的规章。

　　基于上述，本所讼师以为，发行人切合《公法令》《证券法》《处理门径》《可转债门径》闭于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的联系规章，具备本次发行的实际条目。

　　经核查，本所讼师以为，发行人设立的圭臬、条目和方法切合当时有用的功令、律例和模范性文献的规章。

　　依照近三年审计陈说、《2022年三季度陈说》、发行人正在巨潮资讯网披露的陈说期内的按期陈说、发行人现行有用的《交易执照》《公司章程》及出具的书面确认及应承并经本所讼师核查，发行人首要从事向企业级用户供给收集安定、云打算及 IT基本举措、基本收集及物联网联系的产物和处理计划。依照发行人控股股东、本质把持人供给的侦察外、发行人出具的书面确认及应承，发行人的营业独立于控股股东、本质把持人及其把持的其他企业，发行人与控股股东、本质把持人及其把持的其他企业间不存正在同行逐鹿以及急急影响公司独立性或者显失平允的干系交往。

　　依照近三年审计陈说、《2022年三季度陈说》、发行人正在巨潮资讯网披露的陈说期内的按期陈说、发行人供给的资产权属或操纵阐明文献等原料及发行人出具的书面确认及应承，发行人合法具有与其筹备相闭的房产、字号、专利、打算机软件著作权的一切权或操纵权，具备与其筹备相闭的营业系统及联系资产。

　　依照发行人本质把持人及其高级处理职员供给的侦察外，并经本所讼师核查，发行人的总司理、副总司理、财政总监和董事会秘书等高级处理职员未正在控股股东、本质把持人及其把持的除发行人及其部属企业外的其他企业中掌管除董事、监事以外的其他职务，未正在控股股东、本质把持人及其把持的除发行人及其部属企业外的其他企业领薪；发行人的财政职员未正在控股股东、本质把持人及其把持的除发行人及其部属企业外的其他企业中兼职或领薪。

　　依照近三年审计陈说、《2022年三季度陈说》、近三年内部把持评议陈说及内部鉴证陈说以及发行人出具的书面确认及应承，并经本所讼师访讲公司财政担任人，发行人设立了独立的财政司帐部分，创造了独立的司帐核算系统，具有模范的财政司帐处理轨制和对控股子公司的财政处理轨制，财政计划独立；发行人正在银行开立了独立账户，不存正在与其控股股东、本质把持人及其把持的其他企业共用银行账户的景象；发行人独立举行征税。

　　依照发行人供给的内部统治轨制、机闭架构图、近三年审计陈说、《2022年三季度陈说》、近三年内部把持评议陈说及内部鉴证陈说以及发行人出具的书面确认及应承，发行人设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总司理、副总司理、财政总监和董事会秘书等高级处理职员，并设立了研发系统、本能系统、邦际墟市系统、邦内墟市系统、供应链系统、技能效劳系统、审计监察内控中央、证券事宜部等系统或部分，具有健康的机闭机构；该等机闭机构和筹备处理部分均遵照《公司章程》及联系内部轨制的规章，独立行使处理权柄，与控股股东正在机构设立、职员及办公园地等方面全体分裂，不存正在搀杂筹备、合署办公景象，不存正在与发行人控股股东、本质把持人及其把持的其他企业发作气构混同的景象。

　　综上所述，本所讼师以为，截至本增补功令定睹书出具日，发行人具有完备的营业系统和直接面向墟市独立筹备的才华，正在营业、资产、职员、财政、机构独立性方面不存正在庞大缺陷。

　　依照发行人正在巨潮资讯网披露的告示以及发行人本质把持人供给的身份阐明文献、侦察外等文献原料，截至 2022年 9月 30日，发行人首要股东及本质把持人联系状况如下：

　　依照发行人供给的股东名册、发行人《2022年三季度陈说》，截至 2022年9月 30日，发行人的前十大股东状况如下：

　　依照发行人供给的截至 2022年 9月 30日的股东名册、联系股东供给的侦察外、《2022年三季度陈说》《证券质押及法令冻结明细外》（营业单号：5），并经本所讼师登录中邦裁判文书网、中邦实施音信公然网盘查，截至 2022年 9月 30日，发行人 5%以上的首要股东何朝曦、熊武、冯毅具有联系功令、律例规章的行动发行人股东的资历，所持有的股份不存正在质押、冻结或者其他权益受到束缚的景象，亦不存正在庞大权属胶葛。

　　依照发行人供给的截至 2022年 9月 30日的股东名册、联系股东供给的侦察外、《2022年三季度陈说》、何朝曦、熊武、冯毅缔结的《闭于笃信服科技股份有限公司之划一作为契约》及发行人出具的书面确认及应承，截至 2022年 9月 30日，何朝曦直接持有发行人 8,424万股，占发行人总股本的 20.27%；熊武直接持有发行人7,300.80万股，占发行人总股本的17.56%；冯毅直接持有发行人3,369.60万股，占发行人总股本的 8.11%；何朝曦、熊武及冯毅合计持有发行人 45.94%的股份，为发行人的控股股东和本质把持人。

　　依照发行人供给的工商备案档案、正在巨潮资讯网披露的告示及发行人出具的书面确认及应承，新增陈说期内，发行人股本及股权机闭的首要改观状况如下： 2022年 9月 6日至 2022年 9月 22日时期，发行人 2018年度驱策设计项下的股票期权授予对象自助行权 101,058股，发行人股本总数由 41,558.1488万股改观为 41,568.2546万股。

　　依照发行人现行有用的《公司章程》《交易执照》及发行人出具的书面确认及应承，并经本所讼师核查，发行人的筹备周围和筹备方法未发作改观。新增陈说期内，发行人及其境内控股子公司改观或新增获得的首要营业天赋许可证书详睹本增补功令定睹书附件一。本所讼师以为，截至本增补功令定睹书出具日，发行人的筹备周围和筹备方法切合相闭功令、律例和模范性文献的规章。

　　依照发行人供给的境外子公司财政报外、发行人出具确凿认与应承并经访讲发行人法务主管，新增陈说期内，发行人无新增境外子公司。除本增补功令定睹书正文“第三一面 发行人本次发行联系状况的更新”之“十、发行人的首要资产”之“（七）对外投资状况”已披露的景象外，《讼师使命陈说》正文“八、发行人的营业”之“（二）境外营业”披露的发行人 14家道外子公司的根本状况未发作庞大改观。

　　依照《2022年三季度陈说》及发行人出具的书面确认及应承，新增陈说期内，发行人的主交易务未发作庞大改观。

　　依照近三年审计陈说、近三年年度陈说、《2022年三季度陈说》及发行人出具的书面确认及应承，新增陈说期内，发行人的主交易务越过，迩来一年及一期不存正在类金融营业。

　　依照发行人近三年审计陈说、《2022年三季度陈说》《公司章程》、发行人于信用广东网（网站：，下同）打印之《企业信用陈说（无违法违规阐明版）》、发行人主管税务、海闭、环保、外汇等行政主管部分出具的阐明、发行人出具的书面确认及应承并经本所讼师登录墟市监视、税务、海闭、环保、外汇等行政主管部分官方网站盘查，发行人迩来三年未受到联系行政主管部分的庞大行政处置，截至本增补功令定睹书出具日，发行人合法存续，不存正在尚未完了的能够影响其继续筹备才华的庞大诉讼、仲裁或行政处置，不存正在影响其继续筹备的功令贫苦。

　　依照《公法令》《深圳证券交往所创业板股票上市礼貌（2023年修订）》《企业司帐法规》等规章，发行人近三年审计陈说及发行人正在巨潮资讯网披露的按期陈说，发行人本质把持人、董事、监事、高级处理职员供给的侦察外、发行人出具的书面确认及应承，截至 2022年 9月 30日，发行人的首要干系方席卷： 1、持有发行人 5%以上股份的股东

　　截至 2022年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东共 3名，不同为何朝曦、熊武、冯毅（《讼师使命陈说》正文“六、发行人的提议人、首要股东及本质把持人”之“（三）持股 5%以上的首要股东”披露的该等主体的根本状况于新增陈说期内未发作改观）。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人的本质把持人工何朝曦、熊武和冯毅（《讼师使命陈说》正文“六、发行人的提议人、首要股东及本质把持人”之“（四）发行人的本质把持人”披露的该等主体的根本状况于新增陈说期内未发作改观）。

　　依照发行人出具的书面确认及应承并经本所讼师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人直接或间接控股子公司共 25家。

　　依照发行人控股股东及本质把持人供给的侦察外并经本所讼师核查，截至2022年 9月 30日，发行人控股股东及本质把持人无把持的除发行人及其直接或间接控股的子公司除外的其他企业。

　　增补核查时期，发行人董事、监事、高级处理职员未发作改观。与发行人董事、监事及高级处理职员相干亲热的家庭成员指前述人士的配头、父母、年满 18周岁的后代及其配头、兄弟姐妹及其配头，配头的父母、兄弟姐妹，后代配头的父母。

　　6、发行人董事、监事及高级处理职员及其相干亲热的家庭成员直接或者间接把持的或者掌管董事、高级处理职员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他首要企业

　　依照发行人董事、监事及高级处理职员供给的文献原料，陈说期内，与发行人发作干系交往的发行人董事、监事、高级处理职员及其相干亲热的家庭成员把持的或者掌管董事、高级处理职员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他企业的的确状况如下：

　　依照发行人近三年审计陈说、发行人正在巨潮资讯网披露的按期陈说、发行人出具的书面确认及应承并经本所讼师核查，陈说期内，与发行人发作干系交往的其他干系方的的确状况如下：

　　依照《公法令》《深圳证券交往所创业板股票上市礼貌（2023年修订）》《企业司帐法规》等规章，发行人近三年审计陈说、发行人正在巨潮资讯网披露的按期陈说、发行人本质把持人、董事、监事、高级处理职员供给的侦察外、发行人与干系方干系交往契约、发行人出具的书面确认及应承，2022年 1-9月，发行人与其干系方发作的首要干系交往状况如下：

　　依照发行人近三年审计陈说、发行人正在巨潮资讯网披露的按期陈说以及发行人出具的书面确认及应承，并经本所讼师核查，发行人已就陈说期内的上述干系交往奉行了需要的审批圭臬。据此，本所讼师以为，发行人上述干系交往不存正在损害发行人及其他非干系方股东便宜的状况。

　　经核查，本所讼师以为，发行人的《公司章程》及其他内部统治文献中已明晰了干系交往计划的圭臬。

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，发行人与控股股东、本质把持人把持的其他企业之间不存正在同行逐鹿。

　　经核查，《功令定睹书》“九、干系交往及同行逐鹿”之“（六）避免同行逐鹿的应承”披露的发行人控股股东、本质把持人何朝曦、熊武和冯毅出具的《闭于避免同行逐鹿的应承》实质未发作改观。

　　本所讼师以为，上述避免同行逐鹿应承的实质不存正在违反功令律例强制性规章的景象，对应承人仍具有功令限制力。

　　经核查，《功令定睹书》“九、干系交往及同行逐鹿”之“（七）节减及模范干系交往的应承”披露的发行人控股股东、本质把持人何朝曦、熊武和冯毅出具的《笃信服科技股份有限公司控股股东、本质把持人闭于节减及模范干系交往的应承函》实质未发作改观。

　　本所讼师以为，上述节减及模范干系交往的应承的实质不存正在违反功令律例强制性规章的景象，对应承人具有功令限制力。