原油期货正规平台向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管、股份转让结算、过户登记手续；（2024年8月15日经本届商务部第13次部务集会审议通过，并经中邦证监

　　会、邦务院邦资委、税务总局、墟市囚系总局、邦度外汇局应承2024年11月

　　第一条为了胀吹高程度对外绽放，更大肆度吸引和运用外资，引进境外资金和治理经历，刷新上市公司统治构造，指导外邦投资者对上市公司有序模范推行计谋投资，保卫证券墟市序次，掩护上市公司和股东的合法权利，遵照《中华邦民共和外洋商投资法》、《中华邦民共和邦证券法》等执法规则，同意本设施。

　　第二条外邦投资者通过上市公司定向发行新股、订交让渡、要约收购以及邦度执法规则划定的其他方法博得并中永久持有上市公司A股股份的作为（以下简称计谋投资），合用本设施。

　　（二）保持公然、公允、平允的规则，保卫上市公司及其股东的合法权利，领受政府、社会公家的监视，合用中司法律，听命中邦的法令和仲裁管辖；

　　第五条外邦投资者不得对涉及外商投资准入负面清单划定禁止投资规模的上市公司举行计谋投资；外邦投资者对涉及外商投资准入负面清单划定范围投资规模的上市公司举行计谋投资，该当适当负面清单划定的股权请求、高级治理职员请求等范围性准入稀奇治理手段。

　　（一）依法设立、谋划的外邦企业或者其他构制，财政保守、资信优越且具有成熟的治理经历，有健康的统治构造和优越的内控轨制，谋划作为模范；外邦自然人具备相应的危急识别和承受才华；

　　（二）实有资产总额不低于5000万美元或者治理的实有资产总额不低于3亿美元；外邦投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者治理的实有资产总额不低于5亿美元；

　　（三）近3年内未受到境外里刑事刑罚或者囚系机构庞大刑罚；企业或者其他构制创造未满3年的，自创造之日起计。

　　外邦企业或者其他构制实有资产总额或者治理的实有资产总额不适当前款第（二）项划定的条款、但其全资投资者（指全资具有前述主体的外邦自然人、企业或者其他构制）适当前款划定的条款的，能够依照本设施举行计谋投资；此时，该全资投资者应作出应承，或者与该外邦企业或者其他构制商定，对相合投资作为联合承受仔肩。

　　第七条外邦投资者以其持有的境外公司股权，或者外邦投资者以其增发的股份举动付出技术对上市公司推行计谋投资的，还该当适当以下条款：

　　（一）境外公司依法设立，注册地具有完好的公法令律轨制，且境外公司及其治理层比来3年未受到境外里囚系机构庞大刑罚；计谋投资通过订交让渡方法推行的，境外公司该当为上市公司；

　　（二）外邦投资者合法持有境外公司股权并依法可让渡，或者外邦投资者合法增发股份；

　　（三）适当《中华邦民共和邦证券法》、《中华邦民共和邦公法令》及邦务院、邦务院证券监视治理机构、证券营业所、证券挂号结算机构的联系划定；

　　第八条外邦投资者举行计谋投资的，外邦投资者、上市公司该当延聘正在中邦注册挂号的适当《中华邦民共和邦证券法》划定的财政照管机构、保荐机构或者讼师事情所（以下统称中介机构）负担照管。

　　计谋投资通过上市公司定向发行新股方法推行的，由外邦投资者延聘中介机构就该计谋投资是否适当本设施第六条、第七条、第十条第二款划定，作尽职探问；上市公司延聘中介机构就该计谋投资是否影响或者或许影响邦度安定，是否涉及外商投资准入负面清单、是否适当本设施第五条，作尽职探问。

　　计谋投资通过订交让渡、要约收购方法推行的，由外邦投资者延聘中介机构就该计谋投资是否影响或者或许影响邦度安定、是否涉及外商投资准入负面清单，是否适当本设施第五条、第六条、第七条、第十条第二款划定，作尽职探问。

　　第九条中介机构该当出具陈说，就前述实质逐项揭橥明晰的专业主张，并予以披露。

　　中介机构该当正在专业主张中，辞别阐述外邦投资者及其相同运动人博得并持有上市公司的股份数、持股比例，包罗但不限于通过本设施第二条和第三十三条涉及的方法。

　　第十条外邦投资者通过计谋投资方法博得的上市公司A股股份12个月内不得让渡。不适当本设施第六条、第七条划定的外邦投资者通过乌有陈述等方法违规推行计谋投资的，正在其选取手段餍足相应条款前及餍足相应条款后12个月内，对所涉股份不得让渡。

　　外邦投资者能够遵照中介机构、上市公司或者联系方请求作出弗成调动或者取消的公然应承：如计谋投资不适当本设施第四条、第五条、第六条、第七条划定条款，通过乌有陈述等方法违规推行计谋投资，正在餍足相应条款前及餍足相应条款后12个月内，外邦投资者对所涉上市公司股份不举行让渡、赠与或者质押，不参加分红，不就所涉上市公司股份行使外决权或者对外决施加影响。

　　《中华邦民共和邦证券法》和邦务院证券监视治理机构划定、证券营业所规矩对股份限售期有更长刻日请求的，从其划定。

　　第十一条计谋投资通过上市公司定向发行新股方法推行的，外邦投资者能够举动上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股，或者举动通过竞价方法确定的发行对象认购新股。

　　第十二条外邦投资者举动上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，计谋投资该当依照以下轨范操持：

　　（二）上市公司董事会通过向外邦投资者定向发行新股的联系决议，披露本次计谋投资是否适当本设施划定的条款；

　　（四）上市公司依照邦务院证券监视治理机构、证券营业所划定执行注册轨范，博得注册肯定；

　　（六）上市公司实现定向发行后，外邦投资者或者上市公司向商务主管部分报送投资讯息。

　　第十三条外邦投资者举动通过竞价方法确定的发行对象认购新股的，计谋投资该当依照以下轨范操持：

　　（二）上市公司依照邦务院证券监视治理机构、证券营业所划定执行股票发行的注册轨范，博得注册肯定；

　　（三）外邦投资者通过竞价确定为发行对象后，上市公司与外邦投资者订立定向发行的合同；

　　（五）上市公司实现定向发行后，外邦投资者或者上市公司向商务主管部分报送投资讯息。

　　第十四条计谋投资通过订交让渡方法推行的，外邦投资者博得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并依照以下轨范操持：

　　（三）让渡两边向证券营业所操持股份让渡确认手续、向证券挂号结算机构申请操持挂号过户手续；

　　（四）外邦投资者和上市公司依照相合划定操持手续实现订交让渡后，外邦投资者或者上市公司向商务主管部分报送投资讯息。

　　第十五条计谋投资通过要约收购方法推行的，外邦投资者预订收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并依照以下轨范操持：

　　（二）外邦投资者、上市公司及联系方依照执法规则和邦务院证券监视治理机构、证券营业所的联系划定执行陈说、告示等轨范；

　　（三）外邦投资者向证券营业所操持股份让渡确认手续，向证券挂号结算机构申请操持预受要约股票的且则保管、股份让渡结算、过户挂号手续；

　　（四）外邦投资者依照相合划定操持手续实现要约收购后，外邦投资者或者上市公司向商务主管部分报送投资讯息。

　　第十六条外邦投资者对上市公司推行计谋投资，该当依照《中华邦民共和邦证券法》和邦务院证券监视治理机构、证券营业所的联系划定执行讯息披露及其他法定任务。

　　外邦投资者举行计谋投资组成上市公司收购及联系股份权利改变的，编制的权利改变陈说书、要约收购陈说书及其摘要、上市公司收购陈说书及其摘要中该当披露该计谋投资是否涉及外商投资准入负面清单，是否适当本设施第五条、第六条、第七条划定的条款。

　　第十七条外邦投资者推行计谋投资涉及证券挂号结算相合事项，该当依照证券挂号结算相合划定操持联系手续。外邦投资者向证券挂号结算机构操持联系手续时，该当提交身份外明、中介机构陈说、股票发行注册文献或者股份让渡确认文献等原料；属于本设施第七条划定情状的，还该当提交已实现对外投资相合手续的外明原料。

　　未提交前款划定的原料或者提交的中介机构陈说以为计谋投资不适当本设施联系划定的，证券挂号结算机构不予操持联系手续。

　　看待外邦投资者正在上市公司股权分置转变前持有的非流利股份或者正在上市公司A股上市前持有的股份，证券挂号结算机构能够遵照外邦投资者申请为其开立证券账户。

　　（二）正在限售期满前，因外邦投资者毕命或者法人终止、法令扣划等由来需让渡上述股份的，正在屈从《中华邦民共和邦证券法》及邦务院证券监视治理机构、证券营业所、证券挂号结算机构联系划定条件下，依照邦度相合划定操持。

　　除对所投资的上市公司络续举行计谋投资和前款所述情状外，外邦投资者不得以其因计谋投资开立的证券账户举行证券生意。

　　第十九条正在外邦投资者对上市公司实现计谋投资后，外邦投资者持股比例变动累计抢先5%或者外方控股、相对控股身分爆发变动时，外邦投资者或者上市公司该当向商务主管部分报送投资讯息。

　　第二十条计谋投资涉及本设施第六条第二款划定的情状并已定期实现的，全资投资者让渡该外邦投资者的作为该当适当本设施第十条合于限售期的划定，新的受让方仍该当适当本设施所划定的条款，承受该全资投资者及该外邦投资者正在上市公司中的权柄和任务，并依法执行讯息披露等任务。

　　第二十一条外邦投资者计谋投资，涉及邦有企业及邦有控股上市公司境外投资或者上市公司邦有股权改变的，该当屈从邦有资产治理的联系划定。

　　第二十二条外邦投资者计谋投资组成谋划者凑集，且到达邦务院划定的申报准绳的，谋划者该当事先向邦务院反垄断法律机构申报，未申报的不得推行凑集。

　　第二十三条外邦投资者推行计谋投资涉及外汇治理相合事项，该当依照外汇治理相合划定操持联系的外汇挂号和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境出入等手续。

　　第二十四条计谋投资涉及上市公司挂号事项调动的，上市公司该当依法向墟市监视治理部分申请操持挂号注册手续。

　　第二十五条计谋投资涉及税收事宜的，该当依据执法、行政规则和邦度相合划定操持，并领受税务主管部分依法推行的监视检验。

　　第二十六条外邦投资者计谋投资上市公司，影响或或许影响邦度安定的，该当依据《外商投资安定审根究法》等联系划定举行安定审查。

　　第二十七条外邦投资者对上市金融机构举行计谋投资的，还该当适当邦度合于外商投资金融机构的联系划定。

　　第二十八条行政组织及其使命职员务必毋忝厥职、依法执行职责，不得运用职务便当牟取不正当长处，对执行职责历程中知悉的贸易机要该当依法予以保密，不得泄漏或者犯罪向他人供应。

　　第二十九条不适当本设施第四条、第五条、第六条、第七条划定的外邦投资者，通过乌有陈述等方法违规推行计谋投资的，商务主管部分可依法予以警惕或者传递攻讦；情节吃紧的，处十万元以下罚款。

　　第三十条商务主管部分依照《中华邦民共和外洋商投资法》、《外商投资讯息陈说设施》等联系划定，对外邦投资者及上市公司执行外商投资讯息陈说任务的境况推行监视检验。看待未依照划定报送投资讯息的，依法予以管理。

　　第三十一条外邦投资者的投资行径违反外商投资准入负面清单的，由相合部分依照《中华邦民共和外洋商投资法》及联系划定予以管理。

　　第三十二条中介机构未勤劳尽责，所修制、出具的文献有乌有记录、误导性陈述或者庞大脱漏的，由邦务院证券监视治理机构依照《中华邦民共和邦证券法》及联系划定予以管理。

　　（三）外邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司正在A股上市博得的上市公司股份；

　　（四）适当邦务院证券监视治理机构相合划定的外邦自然人正在二级墟市生意上市公司股份或者通过股权激发博得上市公司股份。

　　第三十四条外邦投资者对世界中小企业股份让渡体系挂牌公司推行计谋投资的，参照本设施操持。

　　第三十五条香港稀奇行政区、澳门稀奇行政区、台湾区域投资者，以及假寓正在外洋的中邦公民，对上市公司推行计谋投资的，参照本设施操持。

　　第三十六条本设施自2024年12月2日起践诺。商务部、中邦证监会、邦度税务总局、原工商总局、邦度外汇治理局令2005年第28号（《外邦投资者对上市公司计谋投资治理设施》）同时废止。

　　中华邦民共和邦商务部 中邦证券监视治理委员会 邦务院邦有资产监视治理委员会 邦度

　　为了胀吹高程度对外绽放，更大肆度吸引和运用外资，引进境外资金和治理经历，刷新上市公司统治构造，指导外邦投资者对上市公司有序模范推行计谋投资，保卫证券墟市序次，掩护上市公司和股东的合法权利，遵照《中华邦民共和外洋商投资法》、《中华邦民共和邦证券法》等执法规则，同意本设施。