以及鉴证和其他外部服务提供商原油期货交易历时两年，美邦证券来往委员会正在2024年3月6日发布接受通过了《面向投资者的天气干系音信披露的提拔和准则化最终原则》正式文献，对正在美上市公司披露其年度财政陈诉和非财政陈诉时必要涵盖的天气干系音信举行了法则。

　　SEC（美邦证券来往委员会）继正在2024年4月4日宣告暂停令后，又正在《联邦公报》上揭橥《最终原则》的生效日期为2024年5月28日。本文对《最终原则》举行概览解读，为中概股企业展开ESG音信披露或者会受到的影响举行梳理，供应应对创议。

　　2022年3月21日，美邦证券来往委员会(U.S. Securities and Exchange Commission，SEC)提出了一项为投资者巩固和准则化楷模天气干系音信披露的原则（以下简称“拟议原则”），哀求申报人正在其注册声明文献和按期陈诉中涵盖肯定的天气干系音信披露实质，搜罗天气干系危急的音信或者对其营业、推行结果、财政情况和正在其经审计的财政陈诉中提到的某些天气干系的财政目标出现的庞大影响。此中，法则披露的天气干系危急音信还搜罗申报人的温室气体排放。

　　历经两年，正在收到24000众封合于拟议原则的意睹函后，2024年3月6日，SEC发布接受通过了长达886页的《面向投资者的天气干系音信披露的提拔和准则化最终原则》正式文献（以下简称“原则”或“最终原则”）。原则同意了美股上市公司天气干系披露的新准则，并为申报人供应清楚的陈诉哀求，以满意投资者做出投资计划时必要研讨的相合天气危急的音信，确保投资者不妨获取相仿、可比拟且牢靠的天气干系金融影响音信。

　　改过规宣告以后，批驳声浪居高不下，以为SEC哀求企业陈诉温室气体排放及天气危急音信超越了其权限，SEC目前正面对众起挑拨该法例的诉讼。2024年4月4日周四，SEC应承暂停施行这一新规以面临法律审查，且同时宣告了一份长达三页的夂箢(order)，透露尽量宣告了暂停令，但SEC将延续大举保卫这些原则，并正在《联邦公报》(Federal Register)上揭橥，将《最终原则》生效日期(Effective Date)定于2024年5月28日。

　　与拟议原则比拟，SEC依照紧要性（搜罗周围1和2温室气体GHG排放的披露）对很众披露哀求举行了限造，作废了拟议的周围3排放陈诉哀求，并缩小了拟议的财政报外披露周围。

　　尽量《最终原则》缩小了拟议原则的周围，但依然法则了寻常的天气干系披露，这将增多美股上市公司与公然陈诉干系的本钱、合规挑拨和负担危急。《最终原则》的关键影响搜罗：

　　邦度管辖层面，《最终原则》只是务必陈诉天气干系音信的几个披露框架之一，受众项天气干系披露哀求管理的中概股公司将必要研讨每个干系法律管辖区的音信哀求、陈诉工夫外、式样和说明方面的哀求、每个法律管辖区对紧要性的治理措施以及合用于所供应披露的负担准则之间的重叠和差别。

　　来往所层面，倘若公司正在众地来往所上市，那么一定面临披露相符众套合规哀求的可继续音信陈诉的哀求。正在打算相符全部干系哀求的天气干系披露策动时，一个门槛题目是行使相符众个准则的简单天气披露陈诉，照样打算周围和实质分歧的独立陈诉。

　　邦际机构规矩层面，值得留心的是，SEC拒绝了看待可代替披露规矩的认同倡导，即SEC而今不认同正在美上市公司用屈从其他披露准则的陈诉的合规性，而务必采用SEC天气干系披露规矩的哀求。这一哀求将直接影响到比如受欧盟《企业可继续生长陈诉指令》（CSRD）管理的公司，以及那些正在估计将采用与邦际可继续生长准则委员会（ISSB）同意的准则相相仿的披露哀求的法律管辖区举行陈诉的公司。SEC透露“异日或者会研讨这种调解”，取决于邦际天气陈诉实验的生长状况以及SEC依照其原则举行披露的体会，但没有供应从新审视此事的工夫外。

　　美邦州级地域层面，正在美邦加利福尼亚州展开营业的中概股公司还要留心苦守加州立法者曾经发布或提出的与天气干系的披露哀求，比如，加州寻常的天气干系披露法将哀求全部正在加州展开营业并到达特定年度总收初学槛的美邦公司（搜罗上市公司和私营公司）披露与TCFD相仿的天气干系财政危急和周围1、2和3排放陈诉。固然很昭彰加州与天气干系的披露邦法将与《最终原则》中的邦法订交，但目前尚不领会它们将何如彼此效用。同样尚有搜罗纽约州和伊利诺伊州等其他州也提出了好似的哀求推行尚未同意且面对未决诉讼的法例。

　　公司必要正在合用的初始合规日期之前打算好苦守这些原则。看待尚未修造健康天气陈诉流程的公司来说，必要付出洪量悉力和资源来修造确保合规打算所需的根蒂办法。纵使公司曾经正在其可继续生长陈诉中宣告了相符TCFD准则的天气披露实质，也必要花费洪量格外的悉力来使披露实质相符SEC文献中的端庄哀求。其余，新的财政报外披露将承受审计，并相符内部左右哀求，看待公司来说，实时审查其数据搜集和内控根蒂办法，评估而今为搜捕、打算和验证《最终原则》哀求的音信而推行的左右和步伐，并正在初始陈诉之前采用和推行新的左右和步伐至合紧要。比如，看待大型加快申报者，2025年1月产生的SWEs或者会触发《最终原则》下的披露，此类申报者必要确保他们已提前修造和测试流程，以识别SWEs并跟踪干系的财政影响。

　　温室气体排放目标的紧要性。评估温室气体排放目标的紧要性或者会带来格外庞大的说明挑拨。SEC透露，温室气体排放目标的紧要性应依照最高法院正在TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc.案中的准则举行评估，并表示此类评估或者哀求公司对其周围1和周围2排放举行定性和定量评估。是以，纵使正在公司最终确定不必要披露，也照样必要跟踪和监控其周围1和2的排放以评估紧要性，这会极大增多公司做出紧要性确定的本钱，加倍当公司还没有出于内部主意跟踪这些音信的状况下。除此以外，温室气体排放紧要性确定的准则化措施尚未显现，固然《最终原则》列出了一系列或者声明周围1和/或2排放对公司具有庞大影响的成分，但这些成分并非精细无遗，好处干系者或者会对何如运用这些成分持不应承睹。正在缺乏准则化措施的状况下，公司必要研讨修造内部管事流程，融合解个构造，搜罗董事会、处分层和危急、邦法、财政、技巧、可继续性和司帐本能等内部的分歧好处干系者，以及鉴证和其他外部任职供应商，以正在紧要性确定上连结相仿。

　　确定SWEs的分类财政影响。《最终原则》将财政报外披露哀求与“恶毒气候事变”(severe weather events)和“其他自然条款”干系起来，但没有界说这些术语。这将哀求公司自行决心哪些SWEs触发披露，而且这些决心的说明将举动审计进程的一个人。其余，公司还必要对SWEs的财政影响举行分类，因为经常很难确定财政影响是由SWEs照样其他边缘处境惹起的，从而带来了进一步的说明挑拨。归纳来看，公司将必要花费洪量的工夫和元气心灵以使其相符财政陈诉健康内部左右的法则性格式做出这些说明并正在初始合规日期之前用足够的工夫举行须要的测试，以识别SWEs并跟踪干系的财政影响。

　　4. 《最终原则》将增多公司整个面对的诉讼和禁锢危急，但仅供应有限的“安宁港”

　　因为必要向SEC提交的天气干系披露数目增多且面对说明性挑拨，《最终原则》将增多上市公司的负担敞口，同时《最终原则》供应的“安宁港”有限，会大幅增多公司整个面对的诉讼和禁锢危急。

　　负担“安宁港”不对用汗青原形事项。鉴于少少天气干系披露生计内正在不确定性，以及要面对连接生长的科学、准则、措施和行业常例，很众拟议原则的创议者哀求SEC供应强有力的“安宁港”，涵盖依照新的天气干系披露哀求供应的前瞻性和某些汗青音信。SEC选取正在《最终原则》第1507项中清楚法则PSLRA“安宁港”涵盖与过渡策动、气象阐明、内部碳价钱以及方针和方针干系的须要披露，但清楚透露“安宁港”不对用于汗青原形事项。对汗青原形的清楚排出大大节造了“安宁港”供应的爱惜，由于这些策动、阐明、价钱、目标和方针的很众输入将搜罗原形和前瞻性音信的庞大组合，使披露的症结方面跨越了“安宁港”条件。其余，如上所述，周围1和2温室气体排放或新的财政报外披露不生计负担“安宁港”，此中生计庞大的说明挑拨。

　　“归档”(Filed)而不但是“供应披露”。《最终原则》将哀求将新的披露记载正在注册声明和按期陈诉中提交，这些陈诉将自愿纳入注册声明。是以，依照《最终原则》提交的天气干系披露或者会受到《证券法》法则的更高负担的管理。

　　面临SEC天气音信披露最终原则带来的禁锢合规压力，本文对中概股或拟出海赴美上市中资企业提出以下创议：

　　一是主动展开众重地域主流准则酌量。大个人中概股公司生计正在众地域来往所上市的状况，是以也面对众准则禁锢的众重披露哀求，中概股公司应当主动研习和对照比如欧盟ESRS、ISSB、TCFD、联交所、A股来往所、SEC《最终原则》等合用自己状况的天气干系披露规矩，厘清原则之间的互操作性、定量和定性披露目标和披露工夫哀求，避免禁锢的合规刑罚及大众的负面言论影响。

　　二是尽疾组修ESG+邦法+财政+处分+行业专业规模复合型人才团队。改日的天气干系音信披露愈发端庄，陈诉将承载凑集企业内部构造架构处分、行业体会、碳排放测算、天气危急阐明、财政影响测算、ESG音信披露等正在内的交叉实质，并将归档受邦法管理，跨本能复合型人才团队能够正在陈诉进程的早期举行整合检讨，以避免或减轻潜正在的邦法诉讼危急。

　　三是修造健康内部数据报送和左右审查步伐。改日无论是看待财政报外照样非财政陈诉，都哀求对数据举行审计鉴证并相符内部左右哀求，加倍是周围1&2碳排放，中概股公司应尽早将披露实质拆分融入寻常营业处分，正在内部修造跟踪、监控、评估其紧要性的干系步伐，容易非财政陈诉的数据归集与审核鉴证。正在SWEs的分类财政影响方面，中概股公司必要实时审查数据搜集和内控根蒂办法，评估而今为搜捕、打算和验证《最终原则》哀求的音信而推行的左右和步伐，最终保障财政陈诉内部左右的健康。

　　四是修造健康与各好处干系方的疏导机造。正在天气干系题目上，或者会见对分歧好处干系方的南北极分裂意睹，是以中概股公司必要研讨禁锢机构、其他政府官员、股东、客户、员工和其他好处干系者等各好处干系方对此类披露的潜正在反映，修造健康与各好处干系方的疏导机造，增多疏导搜集反应，正在陈诉合规日期前调解天气干系音信的披露实质以做好相符各好处干系方角度的预期处分，从而避免或减轻或者出现的邦法、声誉、运营和财政影响。

　　作家李欣宇系中财大绿金院酌量员；包婕系中财大绿金院ESG中央合伙主任；施懿宸系中财大绿金院高级学术咨询人、中财绿指首席经济学家