8、取得了于逢良出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》国际原油 新浪遵照贵所于2023年3月28日出具的《合于长春吉大正元新闻技能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）本着努力尽责、淳厚守约的准绳，会同长春吉大正元新闻技能股份有限公司（以下简称“吉大正元”“发行人”“申请人”或“公司”）、北京邦枫状师事宜所（以下简称“发行人状师”或“状师”）、本分邦际管帐师事宜所（特地浅显合股）（以下简称“发行人管帐师”或“管帐师”）就反应主张所涉及题目举办了逐项核查和落实，现复兴如下，请予审核。

　　三、本复兴中，若合计数与各分项数值相加之和正在尾数上存正在差别，均为四舍五入所致。

　　本次向特定对象发行股票数目不逾越13,653,000股（含本数），本次发行股票的发行对象为公司实质掌握人之一、董事善于逢良先生，认购金额为不逾越21,448.87万元（含本数）。

　　请鲜明于逢良本次认购股票数目的下限，应允的最低认购数目应与拟召募的资金金额相立室，并正在前次复兴本原上添加证实认购资金的全部起源。

　　一、请鲜明于逢良本次认购股票数目的下限，应允的最低认购数目应与拟召募的资金金额相立室

　　1、《附要求生效的股份认购和议》和《附要求生效的股份认购和议之添加和议》

　　发行人（“甲方”）辨别于2022年8月17日、2023年2月23日与认购对象于逢良（“乙方”）签署《附要求生效的股份认购和议》《附要求生效的股份认购和议之添加和议》，此中，关于认购代价、认购金额及认购数目的商定如下：

　　甲方本次发行的订价基准日为公司第八届董事会第十四次集会决议布告日。甲偏向乙方发行股票的代价为15.71元/股，不低于订价基准日前二十个贸易日公司股票贸易均价的80%。贸易均价的筹划公式为：订价基准日前二十个贸易日发行人股票贸易均价＝订价基准日前二十个贸易日发行人股票贸易总额÷订价基准日前二十个贸易日发行人股票贸易总量。

　　如正在订价基准日至发行日岁月，甲方发作派发股利、送红股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行代价将相应调理。如遵照联系执法、原则及监禁计谋转变或发行照准文献的恳求等处境需对本次发行的代价举办调理，发行人可按照前述恳求确定新的发行代价。

　　甲方本次发行经中邦证监会等监禁部分订定注册后，乙方应以现金形式向甲方缴纳认购金额不逾越21,448.863万元，认购数目不逾越13,653,000股。

　　正在订价基准日至发行日岁月，如甲方发作派发股利、送红股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行代价调理的，发行股票的数目上限将举办相应调理。本次发行股票的数目以经中邦证监会订定注册发行的股票数目为准。

　　鉴于发行人调减了公司2022年度向特定对象发行股票召募资金总额，发行人（“甲方”）于2023年5月23日与认购对象于逢良（“乙方”）签署《附要求生效的股份认购和议之添加和议二》，对本次发行的认购金额及认购数目举办调理，全部商定如下：

　　“甲方本次发行经中邦证监会等监禁部分订定注册后，乙方应以现金形式向甲方缴纳认购金额不逾越17,970.87万元，认购数目不逾越11,439,127股。

　　正在订价基准日至发行日岁月，如甲方发作派发股利、送红股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行代价调理的，发行股票的数目上限将举办相应调理。本次发行股票的数目以经中邦证监会订定注册发行的股票数目为准。”

　　2023年3月30日，本次认购对象于逢良出具《合于认购股票数目及金额的应允函》，作出如下应允：

　　“自己认购吉大正元本次向特定对象发行股票的数目下限为13,653,000（即本次拟发行的全体股份），认购代价为15.71元/股，遵照认购股份下限及认购代价相应筹划的认购资金下限为21,448.863万元。

　　若吉大正元股票正在本次发行订价基准日至发行日岁月发作派发股利、送红股、资金公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中邦证监会恳求等其他原由导致本次发行数目发作蜕变或本次发行代价发作调理的，自己认购的吉大正元股份数目、认购资金金额将做相应调理。

　　自己应允认购的吉大正元本次发行股份数目的下限与吉大正元本次发行股份数目的上限一概，且最低认购数目与吉大正元拟召募的资金金额立室。”

　　遵照本次认购对象于逢良出具的《合于认购股票数目及金额的应允函》，于逢良应允其认购的吉大正元本次发行股份数目的下限与吉大正元本次发行股份数目的上限一概，鉴于发行人调减了公司2022年度向特定对象发行股票召募资金总额，于逢良本次认购的发行股票的数目下限改观为11,439,127股（即本次拟发行的全体股份），认购代价为15.71元/股，遵照认购股份下限及认购代价相应筹划的认购资金下限改观为17,970.87万元。

　　综上，于逢良与公司签署了《附要求生效的股份认购和议》《附要求生效的股份认购和议之添加和议》《附要求生效的股份认购和议之添加和议二》，并出具了《合于认购股票数目及金额的应允函》，应允认购股票数目区间的下限与本次发行股份数目的上限一概，应允的最低认购数目与拟召募的资金金额立室。

　　遵照发行人公然披露的《2022年度非公斥地行A股股票预案》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、于逢良与发行人签定的《附要求生效的股份认购和议》《附要求生效的股份认购和议之添加和议》及《附要求生效的股份认购和议之添加和议二》，本次向特定对象发行股票数目不逾越 11,439,127股（含本数），发行股票的代价为15.71元/股，召募资金总额（含发行用度）不逾越17,970.87万元（含本数），于逢良将以自有或自筹资金认购本次发行的股份。

　　经访叙于逢良并经检查，本次发行的认购对象于逢良具备相应的资金气力，本次认购的资金起源为于逢良个体及家庭众年积存、赎回的理家当物，通过向公司干系企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以及通过个体或其直系支属持有的不动产融资等合法形式赢得的自有/自筹资金，全部如下：

　　1、以不低于5,000万元自有资金认购公司2022年向特定对象发行的股票

　　于逢良从事交易、投资、实体策划逾越二十年，对公司的投资仅为于逢良众年投资中的一片面，众年来其投资的周围还涉及交易、能源、供热、医疗等。截至本复兴出具日，于逢良掌握或任职的首要干系企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）如下：

　　2 吉林省博维实业有限公司 于逢良持股0.73%、一概举止人刘海涛持股50.25%，于逢良任董事

　　3 吉林省宇光能源集团股份有限公司 博维实业持股51.50%，于逢良任董事长

　　5 北京富龙康泰生物技能有限公司 博维实业间接掌握53.50%股权，于逢良任董事长

　　遵照发行人供给的处境证实、发行人实质掌握人于逢良出具的合于出资起源的证实，于逢良众年正在其掌握或任职的企业赢得分红和薪资，为其本次认购供给了肯定的经济本原。经测算，2018-2022年于逢良正在其任职的公司和掌握的公司领取的薪酬和分红不低于1,500万元。遵照于逢良出具的证实，思考抵家族资金安插摆布，于逢良对本次认购安插拟运用家庭自有资金不低于5,000万元。

　　2、自有资金亏损片面，通过向干系方乞贷以认购公司2022年向特定对象发行的股票

　　遵照于逢良与博维实业签定的《乞贷意向和议》以及于逢良出具的应允，于逢良以自有资金亏损以认购公司2022年向特定对象发行的股票的差额片面将通过其向干系方博维实业及其干系方（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）乞贷筹集，全部如下：

　　于逢良拟向博维实业及其干系方乞贷，遵照发行人陈述及其供给的博维实业的买卖执照、财政报外，博维实业是以对外投资为主买卖务的投资公司，截至本复兴出具日，其首要对外投资公司的根基处境如下：

　　1 吉林省宇光能源集团股份有限公司 博维实业持股51.50% 25,029.00 煤炭开采、发电、供热

　　2 吉林省宇光营城矿业有限公司 宇光能源持股66.67%宇光热电持股33.33% 60,000.00 煤炭开采

　　3 吉林省宇光新型墙体质料有限公司 吉林省宇光营城矿业有限公司持股100% 5,000.00 新型墙体质料出产及贩卖

　　4 吉林省宇光热电有限公司 宇光能源持股100% 10,800.00 电力、热力出产

　　5 吉林省宇光大岭热电有限公司 吉林省宇光热电有限公司持股100% 10,000.00 电力、热力出产

　　6 吉林省宇光售电有限公司 吉林省宇光热电有限公司持股100% 2,010.00 电力、热力出产

　　7 吉林省宇光长德热电有限公司 吉林省宇光热电有限公司持股100% 2,000.00 电力、热力出产

　　8 吉林省宇光燃料有限公司 宇光能源持股100% 2,000.00 煤炭经销

　　9 吉林省宇光物业效劳有限公司 宇光能源持股100% 1,000.00 物业效劳

　　遵照博维实业、宇光能源供给的未经审计2022年度团结财政报外，截至2022年12月31日，博维实业的钱币资金余额为18,187.01万元，宇光能源的钱币资金余额为17,556.30万元。除此除外，截至本复兴出具日，博维实业还直接持有公司2,093.75万股股份，按2022年12月30日收盘价35.26元/股测算，博维实业持有的吉大正元股票市值为7.38亿元。

　　博维实业及其子公司吉林省宇光能源集团股份有限公司、吉林省宇光营城矿业有限公司、吉林省宇光热电有限公司、吉林省宇光燃料有限公司等均为兴办众年、运转优秀、具有较强融资和担保技能的公司，具备较强的资金气力。博维实业本次乞贷资金起源于博维实业及其掌握企业众年来的策划积蓄所得及合法自筹资金。本次出借资金给于逢良，系出于博维实业实质掌握人刘海涛对恩人的支撑和相信，同时收取肯定的固定回报，以及对配合掌握的上市公司赐与支撑。同时，向于逢良供给融资的公司均不属于发行人持股限度内的公司，其向于逢良供给融资支撑不会对本次发行组成晦气影响。

　　乞贷金额 不低于16,400万元，全部金额以吉大正元股份发行前，于逢良的实质资金需求筹划

　　上述《乞贷意向和议》对将来或者发作的乞贷金额、乞贷利率、乞贷刻期、资金用处等实质举办商定，且和议不存正在违反执法原则或者其他导致和议无效的情况，对两边具有执法听从。遵照《乞贷意向和议》的商定，于逢良拟向博维实业及其干系方乞贷不低于16,400万元，全部乞贷金额以吉大正元股票发行前，于逢良的实质资金需求为准。鉴于发行人调减了本次召募资金总额，于逢良拟向博维实业及其干系方全部乞贷金额将遵照和议商定妥贴调理，以上商定可保障于逢良获取弥漫资金认购公司本次向特定对象发行的股份。

　　博维实业实质掌握人刘海涛针对其掌握企业向于逢良供给的乞贷事宜作出应允如下：“1、正在于逢良发出全部的乞贷申请后，自己掌握企业将按《乞贷意向和议》的商定实时向于逢良足额供给乞贷；2、自己与于逢良系恩人相合，不存正在近支属相合，自己掌握企业向于逢良供给乞贷，仅是出于自己对恩人的支撑和相信，同时收取肯定的固定回报，以及对咱们配合掌握的上市公司赐与支撑；3、就本次乞贷事宜，除《乞贷意向和议》外，自己与于逢良之间不存正在其他优点摆布或其他和议商定；4、自己掌握企业向于逢良供给的乞贷，均为自己掌握企业的合法自有资金，起源于自己掌握企业众年来的策划积蓄所得及合法自筹资金，自己及自己掌握企业不存正在承受其他方委托后向于逢良供给前述乞贷的情况，不存正在对外召募、代持、布局化摆布或者直接间接运用吉大正元及其子公司资金用于本次乞贷的情况，不存正在吉大正元通过自己向于逢良供给财政资助、积蓄、应允收益或其他和议摆布的情况；5、自己确认前述乞贷的用处为用于于逢良认购吉大正元2022年度向特定对象发行的股票，其认购的吉大正元股票均为其零丁全面，自己及自己干系方不存正在委托于逢良直接或间接持有吉大正元股票的处境。”

　　遵照宇光能源出具的《合于乞贷处境的应允》，“1、正在于逢良发出全部的乞贷申请后，当博维实业不也许遵守《乞贷意向和议》的商定，向于逢良准时、足额供给乞贷时，本公司订定遵守《乞贷意向和议》的商定向于逢良供给差额片面乞贷，以确保于逢良获取乞贷申请中恳求的乞贷金额，本公司订定向于逢良供给的乞贷遵守《乞贷意向和议》的商定收取利钱； 2、本公司向于逢良供给乞贷，仅是出于刘海涛对恩人的支撑和相信，同时收取肯定的固定回报，以及对刘海涛和于逢良配合掌握的上市公司吉大正元赐与支撑；3、就本次乞贷事宜，除《乞贷意向和议》外，本公司与于逢良之间不存正在其他优点摆布或其他和议商定；4、本公司向于逢良供给的乞贷，均为本公司的合法自有资金，起源于本公司众年来的策划积蓄所得及合法自筹资金，本公司不存正在承受其他方委托后向于逢良供给前述乞贷的情况，不存正在对外召募、代持、布局化摆布或者直接间接运用吉大正元及其子公司资金用于本次乞贷的情况，不存正在吉大正元通过本公司及本公司干系偏向于逢良供给财政资助、积蓄、应允收益或其他和议摆布的情况； 5、本公司确认前述乞贷的用处为用于于逢良认购吉大正元2022年度向特定对象发行的股票，其认购的吉大正元股票均为其零丁全面，本公司及本公司干系方不存正在委托于逢良直接或间接持有吉大正元股票的处境。”

　　于逢良于2022年8月17日出具《合于认购资金起源的应允》，“自己认购的公司本次非公斥地行A股股票的资金起源为自己合法具有和赢得或自筹的资金，不存正在对外召募、代持、布局化摆布，最终出资不包罗任何杠杆融资布局化安排摆布；自己拟认购的公司本次非公斥地行A股股票的股份不存正在委托持股、信赖持股或优点输送的情况；公司不存正在向自己作出保底保收益或变相保底保收益应允，不存正在直接或通过优点联系偏向自己供给财政资助或者积蓄的情况等。自己应允，不会以自己持有的全体/片面发行人股份举办质押融资，以付出本次非公斥地行的股份认购款。”

　　综上所述，博维实业及其干系方可能通过自有/自筹资金为于逢良供给的资金和于逢良的家庭自有资金也许保障于逢良足额认购本次发行的股票，且于逢良运用上述乞贷认购的吉大正元股份均为其自决全面，不存正在代其他方持有吉大正元股份的情况。

　　经检查联系房产证实以及关于逢良的访叙，于逢良及其直系支属具有北京、上海、三亚、长春等众地房产（网罗仍旧赢得不动产注册证沙门未赢得不动产注册证的房产），该等房产的商场价钱不低于1亿元。正在认购资金亏损的处境下，于逢良可将上述房产举办典质申请银行贷款。

　　遵照于逢良的《个体信用陈述》，于逢良个体财政处境优秀，不存正在大额到期未归还的债务。经查问中邦裁判文书网、中邦实行新闻公然网、信用中邦等官方网站（查问日期2023年3月31日），于逢良不存正在大额到期未归还债务，不存正在尚未告终的强大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被实行人名单。

　　遵照本次发行计划、于逢良与博维实业签定的《乞贷意向和议》，于逢良将正在收到全体乞贷三年后，向博维实业或其干系方归还 12,970.87万元及岁月利钱，如需延期归还，两边将正在磋议一概的条件下签定联系和议。贯串目前于逢良的资产处境以及关于逢良的访叙，于逢良将正在三年后以乞贷岁月所获取的收入所得、分红所得、投资所得以及变现除上市公司股份外的其他资产所得优先归还上述金钱，亏损片面采纳与博维实业或其干系方拉长乞贷刻期的形式分批分期归还，须要时将正在适应监禁恳求以及联系应允的本原上，质押片面上市公司股份和/或减持片面上市公司股份以归还糟粕乞贷及岁月利钱。

　　发行人于2022年8月17日出具《合于本次非公斥地行不存正在直接或通过优点联系偏向发行对象供给财政资助或积蓄的应允函》，“公司不存正在向本次非公斥地行对象作出保底保收益或变相保底保收益应允的情况，亦不存正在直接或通过优点联系偏向本次非公斥地行对象供给任何财政资助或者积蓄的情况。”

　　综上所述，于逢良进程长远的创业及策划勾当已积蓄了肯定的资产、资金，具备较强的经济气力及资信技能。于逢良将遵照自有资金安插并贯串融资本钱等归纳思考举办本次发行认购资金的筹措摆布，筹措形式网罗不限于：个体及家庭积存、赎回理家当物、通过向干系企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以家庭具有或掌握的不动产举办融资等合法形式举办融资。于逢良具有相应的自有资金气力和自筹资金技能，且有可行的还款安插，不存正在损害上市公司股东优点的情况。

　　1、赢得于逢良与发行人签定的《附要求生效的股份认购和议》《附要求生效的股份认购和议之添加和议》《附要求生效的股份认购和议之添加和议二》，确认本次发行股票的认购数目和代价；

　　3、赢得吉大正元出具的处境证实，于逢良出具的合于出资起源的证实，确认于逢良2018-2022年正在其任职的公司和掌握的公司领取的薪酬和分红；

　　4、查阅于逢良及其家庭成员的资产证实文献、于逢良与博维实业签定的《乞贷意向和议》，博维实业实质掌握人刘海涛出具的应允函，宇光能源出具的应允函，分解于逢良本次认购的筹资安插；

　　6、赢得于逢良的《个体信用陈述》，并查问中邦裁判文书网、中邦实行新闻公然网、信用中邦等官方网站，分解于逢良的个体债务新闻和信用处境；

　　7、查阅于逢良先生出具的《合于认购资金起源的应允》、发行人出具的《合于本次非公斥地行不存正在直接或通过优点联系偏向发行对象供给财政资助或积蓄的应允函》，确认于逢良的认购资金起源为自有或自筹资金，不存正在对外召募、代持、布局化摆布或者直接间接运用上市公司及其干系方资金用于本次认购等情况；

　　8、赢得了于逢良出具的《合于认购股票数目及金额的应允函》，分解于逢良的认购意图、认购股票数目下限。

　　于逢良与公司签署了《附要求生效的股份认购和议》《附要求生效的股份认购和议之添加和议》《附要求生效的股份认购和议之添加和议二》，并出具了《合于认购股票数目及金额的应允函》，应允认购股票数目区间的下限与本次发行股份数目的上限一概，应允的最低认购数目与拟召募的资金金额立室。

　　于逢良将遵照自有资金安插并贯串融资本钱等归纳思考举办本次发行认购资金的筹措摆布，筹措形式网罗不限于：个体及家庭积存、赎回理家当物、通过向干系企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以家庭具有或掌握的不动产举办融资等合法形式举办融资。于逢良具有相应的自有资金气力和自筹资金技能，不存正在损害上市公司股东优点的情况。

　　截至2022年6月30日，发行人前次募投项目累计进入19,345.55万元，占上述项目拟进入召募资金总额的42.22%，发行人存正在对前次募投项方针内部投资布局、执行进度以及执行主体举办调理情况。

　　请发行人添加证实：（1）调理前次募投项目内部投资布局的全部实质及合理性，调理前后用于非资金性开支占召募资金的比例；（2）前次募投项方针最新开展及资金运用进度，是否存正在盈利资金、改观资金用处的处境或意向；（3）贯串前次召募资金用于非资金性开支及改观补流的处境，证实是否适应《证券期货执法适存心睹第18号》的联系恳求。

　　请保荐人及申报管帐师核查并公布鲜明主张，并更新前次召募资金运用处境陈述。

　　一、调理前次募投项目内部投资布局的全部实质及合理性，调理前后用于非资金性开支占召募资金的比例

　　遵照《招股仿单》，发行人前次募投项目总投资金额为51,529.60万元，遵照本分邦际于2020年12月21日出具的“本分业字[2020]41709号”《验资陈述》，截至2020年12月21日，公司召募资金净额为45,818.09万元。公司正在调理前召募资金的投资安插如下：

　　发行人于2022年4月26日披露《长春吉大正元新闻技能股份有限公司合于调理召募资金投资项目内部投资布局和执行进度以及增添项目执行主体的布告》，该调理为募投项目内部投资布局的蜕变，召募资金投资项目总金额未发作转变，遵照本次可行性切磋陈述，发行人调理前次募投项方针处境如下：

　　注：上外披露的项目为涉及调理的内部投资布局项目，未涉及调理的内部投资布局项目未包罗正在上外内。

　　本次募投项目内部投资布局调理经公司第八届董事会第十二次集会、第八届监事会第十三次集会和公司2021年度股东大会审议通过，独立董事公布了鲜明订定的主张，适应《证券发行上市保荐营业执掌主张》、《深圳证券贸易所股票上市准则》等执法、原则的章程，公司调理前次募投项目内部投资布局的原由全部如下：

　　思考到北京的区域上风以及对精良人才的吸引，公司将原正在北京、长春购买房产的安插调理为仅正在北京区域购买房产，原项目一、项目二中长春区域研发职员办公场面将正在公司以自有资金成立的“正元新闻平安工业园”项目中管理。调理后，北京购买房产的购买面积为4,627.07平方米，购买用度增添为18,825万元，同时因物价上涨以及公司对研发场面措施需求的提升，将每平米1,000元装修费调理至每平米2,000元。

　　调减开发购买费：因为召募资金实质到账工夫与可研陈述工夫间隔较长，公司已运用自有资金采办片面研发开发。别的，近年公司的团结形式的转变，公司正在举办项目研发或斥地进程中，可能运用生态团结伙伴、客户供给的开发竣事片面研发使命，所以公司将开发购买费举办调减。

　　调增学问产权和联系天资用度、研讨及商讨费：公司上市后特别珍贵学问产权的申请事情，估计申请的专利权和软件著作权数目将会增添，所以调增项目一和项目二的联系用度。

　　调增研发职员薪酬（含技能效劳等其他用度）：跟着新平安观念的胀起，平安工业的内在更丰厚，对原有斥地产物提出了更高的恳求，所以增添了斥地事情量，同时行业内研发职员薪酬普及上涨，为了宁静精良人才，将上述用度调增。

　　调增根基企图费：根基企图费为项目执行进程中或者发作的难以预感的开支，因物价上涨且存正在不成估计的要素，调增该项用度。

　　调减活动资金：因项目运营期原辅质料用度、职员工资及福利费开支正在项目中列支已做调理，将该笔用度调至有需求的其他项目。

　　1）调理三级营销机构选址，将西安、成都租赁用房调理为购买用房，并增添网点房钱，调减装修用度

　　遵照营业需求对三级营销机构的选址作出了调理，且因为片面营销机构所正在地房租代价上涨，遵照商场代价对子系网点房钱举办调增。别的，思考到西安工业计谋，公司定位西安为西部区域重心营销区域；公司西南区域营业以成都为重点；归纳思考上述要素，拟将原西安、成都两地租赁办公用房调理为购买备公用房，此中运用召募资金737万元，差额片面以自有资金补足（如有）。

　　公司正在选取区域营销机构的办公场面时，出于俭约本钱的思考优先选取装修本原好的场所，且购买西安、成都办公场面的用度中包罗一片面装修用度，所以调减其他营销网点的装修费。

　　增添营销及技能效劳编制职员薪酬用度：正在公司发达进程中，技能人才和营销人才上风是公司仍旧行业比赛力的紧张涌现，所以增添“营销及技能效劳编制职员薪酬”投资项目。

　　调减平台购买费：遵照实质处境，公司正在平日运营岁月并不需求为项目三购买众项体系，片面运营流程可通过公司自有办公体系竣事，所以调减联系用度。

　　发行人对前次募投项目内部投资布局的调理已执行了联系执法、原则章程的审议措施，该调理有利于加强公司的商场比赛力，加疾公司募投项方针执行进度，提升召募资金运用效劳，适应公司的长远发达计谋，所以，具备合理性。

　　遵照《证券期货执法适存心睹第18号》之“五、合于召募资金用于补流还贷怎样合用第四十条“首要投向主业”的通晓与合用”之（三），召募资金用于付出职员工资、货款、企图费、商场推论费、铺底活动资金等非资金性开支的，视为添加活动资金。资金化阶段的研发开支不视为添加活动资金。工程施工类项目成立期逾越一年的，视为资金性开支。

　　因召募资金净额小于发行人的项目总投资金额，差额片面发行人以自有资金进入，遵照发行人供给的召募资金运用安插和本分邦际出具的《前次召募资金运用处境鉴证陈述》（本分业字[2023]25568号），发行人调理前后非资金性开支占召募资金的比比如下：

　　项目总投资 拟运用召募资金金额（1） 非资金性开支金额（2）[注2] 占拟运用召募资金比例（2）/（1） 项目总投资 拟运用召募资金金额（1） 非资金性开支金额（2） 占拟运用召募资金比例（2）/（1）

　　注2：上外中披露的非资金性开支金额为发行人运用召募资金片面中对应的非资金性开支项方针金额。

　　2023年5月4日，发行人召开第九届董事会第二次集会审议通过《合于调理召募资金投资项目内部投资布局的议案》，发行人监事会、独立董事和保荐机构对该事项出具了鲜明的订定主张，并提交公司2023年第二次一时股东大会审议通过，该调理为募投项目内部投资布局的蜕变，召募资金投资项目总金额未发作转变，全部如下：

　　（1）项目一、项目二：拟运用召募资金进入1,103万元用于开发购买费、装修费和装置工程费

　　为了募投项目就手推动，提升召募资金运用效劳，将项目一、项目二中邦安插以自有资金的资金性开支调理为运用召募资金。项目一、项目二运用片面召募资金正在北京购买房产（用于研发核心）将于2023年下半年交付，公司也将开端起首举办研发核心的设备和装修，因为公司对研发核心高科技高质地的定位，拟运用召募资金进入1,103万元用于开发购买费、装修费、装置工程费等资金性开支，此中项目一增添582万元、项目二增添521万元。

　　（2）项目三：拟将区域网点房钱用度、商场推论费1,376万元调理为开发购买费幽静台购买费，此中1,279万元以召募资金进入

　　因为项目三原安插进入的区域网点房钱用度和商场推论费需求遵照商场处境分期进入，同时公司特别看重本身正在营销编制成立进程中的软硬件进入，2022年下半年至今，公司络续合心区块链、数据平安等新兴营业周围，为了尽疾合用新技能发达，鼓舞营销和技能编制的摩登化成立，提升公司正在推论、散布产物和效劳的比赛力，擢升技能效劳的程度和效劳，公司拟调增募投项目中购买软件、体系平台和开发的用度。

　　该项调理较公司2022年4月股东大会调理项目三平台购买费的转变首要原由为：

　　1）2022年4月调理的首要原由：原安插升级运用的体系，因为适配性原由，不再进入，淘汰相应的平台用度；

　　2）软件用度、平台用度调理的首要原由：贯串公司新技能研发、产物交付、渠道成立的实际恳求，正在优化升级现有新闻体系的同时增添体系模块成立，以竣工营销编制成立进程中智能化、高效化、质地化的需求，网罗修筑专业的智能明白BI（Bussiness Intelligent）体系平台体系，保障策划数据的团结性、完美性和切实性；遵照等第袒护的恳求，升级或者增添现有软件及体系；为分解决应对隐私筹划、区块链新使用场景下的收集平安题目，保护产物也许抵御并有用提防延续转变的收集平安类缺欠和攻击，采购系列收集平安周围专业扫描用具。

　　3）开发调理的首要原由：等第袒护成立需求搭修全新的测试境遇和安插更众的测试开发；面临营业部分的扩张以及各地分支机构、服务处、渠道编制的缓慢激增，公司需求成立一套专业化、范围化的无纸化智能集会体系；其他基于新营业的需求应采购的开发。

　　上述调理后增添软件、体系平台和开发购买用度等资金性开支合计1,376万元，此中1,279万元公司以召募资金进入，亏损片面以自有资金补足。上述调理将增添公司正在项目三中资金性开支 1,279万元。项目三的安插投资总额仍旧褂讪。

　　综上，2022年4月，发行人调理前后用于非资金性开支金额辨别为18,135万元和23,995万元。发行人两次调理均为募投项目内部投资布局的蜕变，召募资金投资项目总金额未发作转变。上述召募资金调理事项是经公司归纳论证了外部商场境遇、项目执行需求及项目成立开展，贯串公司发达计谋、策划需求及营业拓展需求作出的小心决计，不会对公司此刻募投项目执行和出产策划形成影响，不存正在调度或变相调度召募资金投向和其他损害股东优点的情况。上述调理有利于公司更好地运用召募资金，进一步整合伙源，擢升执掌及运作效劳，保护项目就手执行，助力公司深远强健发达。

　　二、前次募投项方针最新开展及资金运用进度，是否存正在盈利资金、改观资金用处的处境或意向

　　遵照本分邦际出具的《召募资金年度存放与运用处境鉴证陈述》（本分业字[2023]25568号），截至2022年12月31日，公司前次召募资金的运用处境如下：

　　投资项目 召募资金投资总额 截止日召募资金累计投资额 项目到达预订可运用形态日期（或截止日项目竣工水平）

　　序号 应允投资项目 实质投资项目 召募前应允投资金额 召募后应允投资金额 实质投资金额(含存款利钱) 召募前应允投资金额 召募后应允投资金额 实质投资金额（含存款利钱） 实质投资金额与召募后应允投资金额的差额[注1]

　　注1：公司募投项方针实质投资金额与召募后应允投资金额存正在差额，原由是召募资金尚未进入。

　　遵照上外，截至2022年12月31日，发行人前次募投项目尚未到达预订可运用形态，公司召募资金的资金运用进度如下：

　　序号 应允投资项目 召募后应允投资金额（1） 实质投资金额（含存款利钱）（2） 投资进度（2）/（1） 项目到达预订可运用形态日期（或截止日项目竣工水平）

　　发行人已出具《合于前次募投项方针应允函》，“长春吉大正元新闻技能股份有限公司应允除公司已布告的召募资金内部投资布局调理处境外，公司不存正在违规改观召募资金运用用处的处境或意向，将遵守《招股仿单》、相应计划措施以及联系执法、原则的章程用处运用前次召募资金。”

　　三、贯串前次召募资金用于非资金性开支及改观补流的处境，证实是否适应《证券期货执法适存心睹第18号》的联系恳求

　　遵照《证券期货执法适存心睹第18号》章程中“五、合于召募资金用于补流还贷怎样合用第四十条‘首要投向主业’的通晓与合用”：“（三）召募资金用于付出职员工资、货款、企图费、商场推论费、铺底活动资金等非资金性开支的，视为添加活动资金……。资金化阶段的研发开支不视为添加活动资金。工程施工类项目成立期逾越一年的，视为资金性开支。”

　　2022年4月，公司调理前次募投项目内部投资布局，调理后，前次召募资金中非资金性开支增添5,860万元，属于《证券期货执法适存心睹第18号》第五条中被认定为改观用于添加活动资金的情况。

　　2023年5月，公司2023年第二次一时股东大会审议通过《合于调理召募资金投资项目内部投资布局的议案》，公司调增召募资金资金性开支进入2,382万元。

　　基于留神性准绳，公司召开第九届董事会第三次集会，审议《合于调减公司2022年度向特定对象发行股票召募资金总额暨调理发行计划的议案》，将本次召募资金总额调理为17,970.87万元，发行数目调理为不逾越11,439,127股（含本数）。

　　遵照《合于长春吉大正元新闻技能股份有限公司非公斥地行 A股股票申请文献反应主张的复兴（修订稿）》题目7 钱币资金之“二、贯串钱币资金、资产欠债处境、以及自有策划资金需说情况，证实本次募投项目所需资金的须要性及合理性”之“（一）贯串钱币资金处境和自有策划资金需说情况，证实本次募投项目所需资金的须要性及合理性”实质，遵照贩卖百分比法测算，公司将来新增活动资金需求为24,287.72万元，大于本次召募资金金额17,970.87万元。

　　正在本次调理后，发行数目为不逾越11,439,127股（含本数），不逾越本次发行前发行人总股本的6.14%，远低于本次发行前总股本的30%，本次发行股份数目适应《证券期货执法适存心睹第18号》的章程。所以，本次添加活动资金的范围具备合理性。

　　综上，2022年4月，公司调理前次募投项目内部投资布局，属于《证券期货执法适存心睹第18号》第五条中被认定为改观用于添加活动资金的情况。可是，公司已基于留神性准绳将本次召募资金总额调理为17,970.87万元，发行数目调理为不逾越11,439,127股（含本数），该处境不视为本次发行计划发作强大转变，且本次调理后，发行数目不逾越本次发行前发行人总股本的6.14%，远低于本次发行前总股本的30%，适应《证券期货执法适存心睹第18号》恳求。

　　1、查阅发行人招股仿单、前次募投项方针可行性切磋陈述及前次募投项目联系布告、董事会决议、股东大会决议文献，分解发行人募投项目内部投资布局改观的配景；

　　2、查阅公司召募资金账户银行对账单，并与账面记载的召募资金专户余额查对；

　　3、抽取了大额资金性开支及非资金性开支联系管帐凭证及附件，查验召募资金列支是否适应召募资金的运用用处；

　　4、通过函证召募资金专户，查验召募账户余额、核查银行日记账及银行对账单，查验记载的切实性及完美性；

　　5、核查召募资金的运用处境及项目执行进度，申报管帐师按照《证券期货执法适存心睹第18号》出具《前次召募资金运用处境鉴证陈述》，保荐机构遵照发行人供给的召募资金运用台账复核《前次召募资金运用处境鉴证陈述》；

　　6、赢得发行人对前次募投项目出具的应允函，分解发行人对召募资金的运用安插。

　　1、2022年4月，发行人调理前后用于非资金性开支金额辨别为18,135万元和23,995万元。发行人对前次募投项目内部投资布局的调理有利于加强公司的商场比赛力，加疾公司募投项方针执行进度，提升召募资金运用效劳，适应公司的长远发达计谋，所以，具备合理性。

　　2、截至2022年12月31日，发行人前次募投项目尚未到达预订可运用形态，总体投资进度为68.19%。发行人前次募投项目均未结项，不存正在盈利资金，遵照发行人出具的应允，发行人不存正在违规改观资金用处的处境，发行人不存正在改观资金用处的意向。

　　3、2022年4月，公司调理前次募投项目内部投资布局，属于《证券期货执法适存心睹第 18号》第五条中被认定为改观用于添加活动资金的情况。可是，公司已基于留神性准绳将本次召募资金总额调理为 17,970.87万元，发行数目调理为不逾越11,439,127股（含本数），该处境不视为本次发行计划发作强大转变，且本次调理后，发行数目不逾越本次发行前发行人总股本的6.14%，远低于本次发行前总股本的30%，适应《证券期货执法适存心睹第18号》恳求。

　　请发行人正在召募仿单扉页强大事项提示中，按紧张性准绳披露对发行人及本次发行形成强大晦气影响的直接和间接危险。披露危险应避免包罗危险对策、发行人比赛上风及犹如外述，并按对投资者作出价钱判别和投资计划所需新闻的紧张水平举办梳理排序。

　　同时，请发行人合心社会合心度较高、撒布限度较广、或者影响本次发行的媒体报道处境，请保荐人对上述处境中涉及本次项目新闻披露确凿实性、切实性、完美性等事项举办核查，并于回答本审核问询函时一并提交。若无强大舆情处境，也请予以书面证实。

　　一、请发行人正在召募仿单扉页强大事项提示中，按紧张性准绳披露对发行人及本次发行形成强大晦气影响的直接和间接危险。披露危险应避免包罗危险对策、发行人比赛上风及犹如外述，并按对投资者作出价钱判别和投资计划所需新闻的紧张水平举办梳理排序。

　　发行人已正在召募仿单扉页强大事项提示中，按紧张性准绳披露对发行人及本次发行形成强大晦气影响的直接和间接危险，并按对投资者作出价钱判别和投资计划所需新闻的紧张水平举办梳理排序。

　　二、同时，请发行人合心社会合心度较高、撒布限度较广、或者影响本次发行的媒体报道处境，请保荐人对上述处境中涉及本次项目新闻披露确凿实性、切实性、完美性等事项举办核查，并于回答本审核问询函时一并提交。若无强大舆情处境，也请予以书面证实。

　　发行人于2022年8月17日披露《长春吉大正元新闻技能股份有限公司2022年度非公斥地行A股股票预案》（以下简称“本次发行预案”），自本次发行预案布告从此，保荐机构络续合心媒体报道，通过收集检索等形式对发行人本次发行涉及的联系媒体报道处境举办了核查。

　　自本次发行预案布告日（2022年8月17日）至本复兴出具日，公然收集共有2篇或者影响本次发行的媒体报道，联系媒体报道及媒体报道的首要合看重点如下：

　　1 2022-10-29 湖北长江商报 吉大正元签单交付穷困净利骤降468% 账面10亿于逢良仍低价定增2亿被指套利 1、添加活动资金的合理性；2、套利

　　2 2022-08-19 湖北长江商报 吉大正元起码5亿资金闲置仍募资逾2亿 于逢良低价包办定增仅一日赚8847万 添加活动资金的合理性

　　保荐机构就联系媒体报道举办了充裕核查，以为上述媒体报道不影响发行人本次发行上市要求，现就媒体首要合看重点核查并公布主张如下：

　　“据披露，公司IPO时募资5.08亿元，截至本年6月30日，仍旧进入至项目中的资金为1.93亿元，尚需一连进入约2.65亿元。为了提升资金运用效劳，公司将2.50亿元募资且则性采办了理家当物（告诉存款）。期末，公司尚有2183万元募资未运用。由此可睹，前次IPO募资再有2.72亿元未运用。”

　　“三季度末，吉大正元钱币资金达10.02亿元，应收单据及应收账款达3.68亿元，而公司短期乞贷和长远乞贷均为0元，手上现金较为弥漫。……吉大正元并不缺钱但还是开启募资。”

　　公司采用贩卖百分比法对将来的活动资金需求测算，公司将来新增活动资金需求为24,287.72万元，大于本次召募资金金额17,970.87万元，测算如下外，详睹《合于长春吉大正元新闻技能股份有限公司非公斥地行A股股票申请文献反应主张的复兴（修订稿）》之“题目7 钱币资金”之“二、贯串钱币资金、资产欠债处境、以及自有策划资金需说情况，证实本次募投项目所需资金的须要性及合理性”之“（一）贯串钱币资金处境和自有策划资金需说情况，证实本次募投项目所需资金的须要性及合理性”实质。

　　注1：上述对公司2023年、2024年和2025年买卖收入的预测基于公司执掌层对将来公司发达和商场处境预计，不代外公司最终可竣工的收入，不组成红利预测或功绩应允。

　　注2：新增活动资金需求=2025年终活动资金占用额-2022年终活动资金占用额

　　2）本次发行范围的测算归纳思考了钱币资金余额、前次召募资金运用处境和资金开支安插等要素

　　归纳思考公司的钱币资金余额，前次召募资金处境和资金运用安插，以2022年12月31日为基准日，本次发行后，公司总体存正在8,353.51万元缺口，首要由于：①公司钱币资金中79,052.58万元已有鲜明运用安插，将用于投资工业基金、正元新闻平安工业园和公司计谋发达联系研发项目；②公司除公司营业扩张带来增量的添加活动资金需求外，公司需求撑持最低限额的活动资金行动危险贮藏资金，公司遵照近来三年策划勾当现金流出金额处境，按3个月的均匀策划勾当现金流出金额设定危险贮藏资金为16,500.00万元。明细睹下外，详睹《合于长春吉大正元新闻技能股份有限公司非公斥地行 A股股票申请文献反应主张的复兴（修订稿）》之“题目7 钱币资金”复兴实质。

　　本次发行前总体资金缺口/糟粕（缺口以负数显露） ⑦=①-②-③-④-⑤-⑥ -26,324.38

　　本次发行后总体资金缺口/糟粕（缺口以负数显露） ⑨=⑦+⑧ -8,353.51

　　若公司通过债务融资以召募本次资金，按2022年12月31日测算，公司资产欠债率将变为 30.75%，资产欠债率将大幅上升，将提升公司财政杠杆，增添公司财政危险，本次煽动作股权融资，将利于优化公司资金布局，有利于提升公司的抗危险技能。

　　综上，本次召募资金扣除发行用度后，全体用于添加活动资金具备合理性。公司已遵照钱币资金、资产欠债处境、以及自有策划资金需说情况等对本次召募资金添加活动资金的合理性举办论证，详睹《合于长春吉大正元新闻技能股份有限公司非公斥地行A股股票申请文献反应主张的复兴（修订稿）》之“题目7 钱币资金”复兴实质。

　　保荐机构通过查阅本分邦际出具的《前次召募资金运用处境鉴证陈述》（本分业字[2023]25568号），通过分解发行人的资金运用安插，赢得银河正元基金的《合股和议》、正安工业园和首要研发项方针支撑原料以及查阅行业联系引导性计谋、执法、原则及规范，行业切磋陈述及同行业可比上市公司公然披露原料，通过分解行业发达趋向和商场发达趋向。保荐机构以为：本次召募资金扣除发行用度后，全体用于添加活动资金具备合理性。

　　“8月18日，吉大正元股价强势涨停，收盘价为22.19元/股。那么，仅仅是一个贸易日，行动公司实质掌握人之一的于逢良，包办定增赚钱8847万元。”

　　“吉大正元签单交付穷困净利骤降468%账面10亿于逢良仍低价定增2亿被指套利。”

　　于逢良、吉林数字已就本次发行辨别出具了《合于特定岁月不存正在减持处境或减持安插的应允函》：自本次发行订价基准日（2022年8月18日）前六个月至应允函出具日以及自应允函出具日至本次发行竣事后六个月内，其自己/本公司及其掌握的主体/干系方，不存正在以任何方法直接或间接减持所持有的上市公司股票（网罗应允岁月因送股、公积金转增股本等权利分拨形成的股票）的安插，网罗正在本次发行前已持有的股份及通过本次发行赢得的股份。

　　别的，遵照本次发行的预案，本次发行股票竣事后，于逢良认购的股票自觉行告终之日起三年内不得让渡，其正在本次发行前持有的公司股份自觉行告终之日起18个月内不得让渡。所以，于逢良先生认购后，无论是老股照旧新股都将锁定较长工夫，所以，于逢良不存正在套利的动作。

　　保荐机构通过查阅本次发行事项联系董事会、监事会和股东大会文献等联系计划措施文献，赢得发行人与于逢良签定的《附要求生效的股份认购和议》及其添加和议，查阅本次发行预案及于逢良就本次认购的应允文献。保荐机构以为：发行人已就本次发行联系事项执行了执法、原则章程的计划措施，于逢良已就本次认购的股份和本次认购前持有的股份商定了限售期，且认购后，新股及老股锁按期较长，所以，于逢良正在本次认购中不存正在套利动作。

　　保荐机构检索了自本次发行预案披露日（2022年8月17日）至本复兴出具日岁月联系媒体报道的处境，并比较了本次发行申请文献。经核查，保荐机构以为：发行人本次发行申请文献中与媒体报道合心的题目联系的新闻披露确实、切实、完美，不存正在应披露未披露事项，媒体合心事项不影响发行人本次发行要求。

　　（本页无正文，为长春吉大正元新闻技能股份有限公司《合于长春吉大正元新闻技能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的复兴陈述》之盖印页）

　　（本页无正文，为招商证券股份有限公司《合于长春吉大正元新闻技能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的复兴陈述》之签定页）

　　自己已用心阅读长春吉大正元新闻技能股份有限公司本次问询函复兴陈述的全体实质，分解陈述涉及题目的核查进程、本公司的内核和危险掌握流程，确认本公司遵守努力尽责准绳执行核查措施，问询函复兴陈述不存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对上述文献确凿实性、切实性、完美性、实时性担任相应执法职守。