重庆商社现金分红完成后，美国大宗商品本公司及整个董事、监事、高级处分职员确保本叙述书及其摘要实质的可靠、确实、完全，对叙述书的虚伪记录、误导性陈述或强大脱漏负相应的公法义务。

　　本叙述书及其摘要所述事项并不代外中邦证监会和证券营业所关于本次重组相干事项的本色性鉴定、确认或照准。本叙述书及其摘要所述本次重组相干事项的生效和结束尚待证券营业所审核，并经中邦证监会注册。中邦证监会和证券营业所关于本次重组相干事项所做的任何确定或睹地，均不标明其对本公司股票的投资价格或者投资者的收益做出本色性鉴定或确保，也不标明其对本叙述书及其摘要的可靠性、确实性、完全性作出确保。

　　请整个股东及其他大众投资者当真阅读相合本次重组的一切消息披露文献，做出小心的投资计划。本公司将依据本次重组发展处境，实时披露相干消息，敬请股东及其他投资者小心。

　　投资者正在评判本公司本次重组时，除本叙述书及摘要的实质和与本叙述书及其摘要同时披露的相干文献外，还应额外当真地研究本叙述书披露的各项危机成分。

　　本次重组结束后，本公司筹划与收益的转折，由本公司自行承当，由此转折引致的投资危机，由投资者自行承当。投资者若对本叙述书存正在任何疑义，应商量本人的股票经纪人、讼师、管帐师或其他专业照拂。

　　本次重组的营业对方已出具应承函，确保正在本次重组的经过中，营业对方一经并将实时向上市公司供应本次重组的相干消息，并确保所供应的消息可靠、确实、完全，不存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏；

　　营业对方应承，向加入本次重组的各中介机构所供应的材料均为可靠、确实、完全的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与其原始材料或原件类似；整个文献的具名、印章均是可靠的，不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏；

　　营业对方应承，为本次重组所出具的解释及声明应承均为可靠、确实和完全的，不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏；

　　营业对方应承，确保所供应消息的可靠、确实和完全，对所供应消息的虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏负相应的公法义务；如因供应的消息存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，给上市公司或者投资者形成亏损的，营业对方将依法承受抵偿义务；

　　营业对方应承，如本次重组因涉嫌所供应或披露的消息存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法组织立案伺探或者被中邦证监会立案视察的，正在案件视察结论真切以前，营业对方将暂停让渡正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案稽察报告的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代营业对对象证券营业所和备案结算公司申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券营业所和备案结算公司报送营业对方的身份消息和账户消息并申请锁定；董事会未向证券营业所和备案结算公司报送营业对方的身份消息和账户消息的，授权证券营业所和备案结算公司直接锁定相干股份。如视察结论发觉存正在违法违规情节，营业对方应承锁定股份志愿用于相干投资者抵偿摆布。

　　本次营业的独立财政照拂招商证券应承：本公司及本公司经办职员协议《重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司暨联系营业叙述书（草案）》及其摘要援用本公司出具的独立财政照拂叙述的实质，且所援用实质一经本公司及本公司经办职员核阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司暨联系营业叙述书（草案）》及其摘要不致因援用前述实质而展示虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其可靠性、确实性及完全性承受相应的公法义务。如本次营业申请文献存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，本公司未能刻苦尽责的，将承受相应的抵偿义务。

　　本次营业的公法照拂君合讼师应承：本所及本所经办讼师协议《重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司暨联系营业叙述书（草案）》及其摘要援用本所出具的相干实质和结论性睹地，且所援用实质一经本所及本所经办讼师核阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司暨联系营业叙述书（草案）》及其摘要不致因援用前述实质而展示虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其可靠性、确实性及完全性承受相应的公法义务。如本次营业申请文献存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，本所未能刻苦尽责的，将承受相应的抵偿义务。

　　本次营业的审计机构天健审计应承：本所及署名注册管帐师已阅读《重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司暨联系营业叙述书（草案）》（以下简称重组叙述书）及其摘要，确认重组叙述书及其摘要与本所出具的《审计叙述》（天健审[2023]8-386号）和《核阅叙述》（天健审[2023]8-387号）的实质无冲突之处。本所及署名注册管帐师对重庆百货大楼股份有限公司正在重组叙述书及其摘要中援用的上述叙述实质无贰言，确认重组叙述书及其摘要不致因上述实质而展示虚伪记录、误导性陈述或强大脱漏，并对援用的上述实质的可靠性、确实性和完全性承受相应的公法义务。

　　本次营业的资产评估机构中联评估应承：本公司及本公司署名资产评估师协议《重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司暨联系营业叙述书（草案）》及其摘要援用本公司出具的评估专业结论，且所援用实质一经本公司署名资产评估师核阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司暨联系营业叙述书（草案）》及其摘要不致因援用前述实质而展示虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其可靠性、确实性及完全性承受相应的公法义务。如援用本公司出具的资产评估专业结论存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，本公司未能刻苦尽责的，将依法承受相应的公法义务。

　　汲取团结方、吸并方、上市公司、重庆百货、本公司 指 重庆百货大楼股份有限公司

　　被汲取团结方、被吸并方、标的公司、营业标的、重庆商社 指 重庆商社（集团）有限公司

　　渝富资金 指 重庆渝富资金运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产筹划处分有限公司、重庆渝富资产筹划处分集团有限公司

　　深圳嘉璟/深圳步步高 指 深圳嘉璟伶俐零售有限义务公司，曾用名为深圳步步高伶俐零售有限公司，于2023年6月27日结束工商改动备案手续，由“深圳步步高伶俐零售有限公司”改动为“深圳嘉璟伶俐零售有限义务公司”

　　营业对方 指 重庆商社的整个股东，包含渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴

　　营业各方 指 上市公司、重庆商社、渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴

　　对价股份 指 渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴通过本次营业获取的股份及该等股份因上市公司后续履行转增或股利分拨而获取的股份

　　减值测试资产 指 由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北道房产、矿山道房产

　　重庆华贸 指 重庆渝富华贸邦有资产筹划有限公司，曾用名为重庆华贸邦有资产筹划有限公司

　　长沙步步高 指 长沙步步高更始百货零售有限公司，2023年7月改名为南京合裕百货零售有限义务公司

　　重庆商社员工持股计算 指 重庆商社遵守《重庆商社（集团）有限公司员工持股勉励束缚计算计划》和《重庆商社（集团）有限公司员工持股计算处分门径》履行的员工持股计算

　　九章开物 指 九章开物（重庆）科技有限公司（原“重庆商社电子商务有限公司”）

　　本次汲取团结、本次汲取团结营业、本次营业、 指 重庆百货拟以向渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方法汲取团结重庆商社

　　本叙述书、重组叙述书 指 《重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司暨联系营业叙述书（草案）（修订稿）》

　　证券备案结算机构、备案结算公司 指 中邦证券备案结算有限义务公司上海分公司

　　《汲取团结公约》 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之汲取团结公约》

　　《汲取团结公约之补没收约》 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之汲取团结公约之补没收约》

　　《减值积累公约》 指 《合于重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司之减值积累公约》

　　《重庆商社审计叙述》 指 天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度模仿审计叙述》（天健审[2023]8-386号）

　　《重庆商社评估叙述》 指 中联评估出具的以2022年11月30日为基准日的《重庆百货大楼股份有限公司拟汲取团结重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东一切权力价格评估项目资产评估叙述》（中联评报字[2023]第332号）

　　《备查核阅叙述》 指 天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司2023年1-3月、2022年度度备查核阅叙述》（天健审[2023]8-387号）

　　《增资公约》 指 重庆市邦资委、重庆商社与物美集团、物美津融和步步高集团、深圳嘉璟签订的《合于重庆商社（集团）有限公司的增资公约》及其补没收约

　　邦度工商总局 指 邦度商场监视处分总局，原邦度工商行政处分总局；2018年3月，原邦度质料监视搜检检疫总局和原邦度工商行政处分总局的职责划入邦度商场监视处分总局

　　重庆市工商局、重庆市市监局 指 重庆市商场监视处分局，原重庆市工商行政处分局；2018年10月，原重庆市工商行政处分局、重庆市质料本领监视局、重庆市食物药品监视处分局的职责，以及重庆市物价局的代价监视检验与反垄断法律职责，重庆市商务委员会的相合反垄断职责划入重庆市商场监视处分局

　　《重组处分门径》 指 《上市公司强大资产重组处分门径（2023年修订）》

　　《26号原则》 指 《公然垦行证券的公司消息披露实质与体式原则第26号--上市公司强大资产重组（2023年修订）》

　　《9号禁锢指引》 指 《上市公司禁锢指引第9号--上市公司操持和履行强大资产重组的禁锢恳求（2023年颁发）》

　　交割日 指 本次营业经证监会注册后，营业各方合伙切磋确定的标的资产举行交割的日期

　　2S店 指 2S店是4S店的二级网点，又叫二级经销商，与4S店比拟仅供应整车发卖（Sale）和售后任职（Service），少了零配件（Sparepart）和消息反应（Survey）的效用。

　　除额外解释外，若展示总数与各分项数值之和尾数不符的处境，均为四舍五入因由形成。本叙述书所援用的财政数据和财政目标，如无格外解释，均指团结报外口径的财政数据和依据该类财政数据企图的财政目标。

　　营业计划简介 上市公司拟以向渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方法汲取团结重庆商社，上市公司为汲取团结方，重庆商社为被汲取团结方。本次营业结束后，上市公司行动存续公司将继承及承接重庆商社的一切资产、欠债、交易、职员及其他齐备权益与仔肩，重庆商社的法人资历将被刊出，重庆商社持有的上市公司股份将被刊出，渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

　　主交易务 重庆商社系持股型公司，不直接从事整个的分娩经交易务，厉重通过上市公司展开百货、超市、电器和汽贸等零售交易，并将重庆商社的自有物业租赁给上市公司等行动办公场因而及百货、超市、电器、汽贸等业态的筹划场面操纵。

　　营业标的名称 基准日 评估举措 评估结果 增值率/溢价率 本次拟营业的权力比例 营业代价

　　注：以《重庆商社评估叙述》载明的评估值4,859,516,864.31元为根蒂并扣减重庆商社于本次营业订价基准日后的现金分红金额 142,117,964.00元，本次营业代价调解为4,717,398,900.31元。

　　序号 营业对方 营业标的名称及权力比例 付出方法 向该营业对方付出的总对价

　　订价基准日 上市公司第七届董事会第三十九次聚会决议告示日 发行代价 18.82元/股，不低于订价基准日前60个营业日股票营业均价的90%，且进程上市公司2022年年度权力分拨后除权除息调解

　　发行数目 250,658,813股，占发行后上市公司总股本的比例为55.93%

　　锁按期摆布 渝富资金和物美津融、深圳嘉璟通过本次营业博得的对价股份，自股份发行完了之日起 36 个月内不得让渡，合用公法法则许可让渡的除外。本次营业结束后6个月内若上市公司股票持续20个营业日的收盘价低于发行价，或者本次营业结束后 6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资金和物美津融、深圳嘉璟通过本次营业博得上市公司股份的锁按期正在原有锁按期的根蒂上自愿拉长6个月。 商社慧隆、商社慧兴通过本次营业博得的对价股份，自股份发行完了之日起12个月内不得让渡，但合用公法法则许可让渡的除外。

　　本次营业前，上市公司厉重从事百货、超市、电器和汽贸等零售交易，具有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等闻名贸易品牌。截至2023年3月31日，上市公司开设种种阛阓（门店）291个，筹划网点构造重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事整个的分娩经交易务，厉重通过上市公司展开零售交易，并将其自有物业租赁给上市公司等行动办公场因而及百货、超市、电器、汽贸等业态的筹划场面操纵。

　　本次营业结束后，上市公司行动存续公司将继承及承接重庆商社的一切资产、欠债、交易、职员及其他齐备权益与仔肩，重庆商社的零售交易将完毕集体上市，上市公司主交易务不会产生强大转折。本次营业有利于擢升上市公司的资产领域和独立性，巩固上市公司的零售行业商场身分，擢升上市公司重心逐鹿力。

　　依据本次营业相干摆布，本次营业结束后（不研究现金选取权行权和上市公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权构造估计转折处境如下：

　　注：除上述披露的渝富资金及其子公司重庆华贸持股处境外，渝富资金另一家控股子公司西南证券量化投资部持有重庆百货400股股票。

　　本次营业前，上市公司总股本为406,528,465股。依据本次营业计划，本次汲取团结拟发行250,658,813股股份，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股份将被刊出，本次营业实践新发行股份数目为41,661,806股股份。正在不研究现金选取权行权的境况下，营业结束后上市公司总股本为448,190,271股。

　　本次营业结束后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实践掌管人，本次营业不会导致上市公司实践掌管权改动。

　　渝富资金与物美津融通过本次营业获取的上市公司股份数目一致。鉴于正在本次营业前渝富资金的全资子公司重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份（占本次营业前上市公司总股本比例为1.11%），以是，物美津融为维系与渝富资金及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例一致，正在本次营业经中邦证监会注册以及结束其他前置审批后的越日起12个月内，物美津融将通过包含但不限于向本次重组的贰言股东供应现金选取权（如有）、二级商场凑集竞价、大宗营业等方法，增持不堪过4,521,800股上市公司股份（含本数）。正在履行增持时，物美津融将会庄敬按摄影合公法、法则的恳求，依法实践相干审批顺序和消息披露仔肩。

　　依据天健审计出具的《备查核阅叙述》，本次营业对上市公司厉重财政目标的影响如下：

　　注：（1）上市公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目，依据《企业管帐原则第33号-团结财政报外》的相干轨则，该营业属于统一掌管下交易团结，应视同团结后的叙述主体正在叙述最早时代平素存正在，上市公司需按轨则追溯调解列报前期最早期初留存收益；下同。

　　（2）叙述期内重庆商社财政用度较高，系因其叙述期初银行贷款领域较大；截至 2023年6月，重庆商社已结束绝大个别银行贷款的偿付。经调解归属于母公司整个者的净利润，剔除了重庆商社截至2023年6月尚未了偿的银行贷款本金2,000万元对应的利钱支拨以外的其他财政用度的影响；下同。

　　依据《备查核阅叙述》，本次营业结束后，上市公司的资产总额和资产净额将得以擢升，并将优化资产欠债构造。重庆百货的交易收入等盈余目标未产生强大转折，重庆百货行动存续公司将陆续聚焦零售主业，通过重心资源的优化整合，裁汰联系营业并巩固资产独立性，擢升运营功用，完毕强壮迅疾起色。

　　本次营业能否博得上述审批、审核或注册，以及获取相干审批、审核或注册的年华均存正在不确定性，上市公司将实时告示本次营业的发展处境，并指点广博投资者小心投资危机。

　　上市公司控股股东重庆商社已实践内部计划顺序，准则性协议上市公司履行本次重组。

　　五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级处分职员自本次重组复牌之日起至履行完毕时代的股份减持计算

　　截至本叙述书签订日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市公司股票将正在本次重组履行时举行刊出。

　　重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司合于股份减持计算的应承》，应承：

　　“1、自本次重组复牌之日起至本次重组履行完毕时代，本公司无减持上市公司股份的计算，将不会有减持上市公司股份的作为。前述股份包含本次重组前本公司持有的上市公司股份以及正在上述时代内因上市公司产生送股、转增股本等因由酿成的衍生股份（如有）。

　　上市公司的整个董事、监事、高级处分职员已出具《重庆百货大楼股份有限公司整个董事、监事、高级处分职员合于股份减持计算的应承》，应承：

　　“1、自本次重组复牌之日起至本次重组履行完毕时代，自己无减持上市公司股份的计算，将不会有减持上市公司股份的作为。前述股份包含本次重组前自己持有的上市公司股份以及正在上述时代内因上市公司产生送股、转增股本等因由酿成的衍生股份（如有）。

　　本次营业经过中，上市公司将选取以下摆布和门径维持投资者加倍是中小投资者的合法权力：

　　上市公司及相干消息披露仔肩人将庄敬遵守《公公法》《证券法》《重组处分门径》及《26号原则》等公法法则的相干恳求，实在实践消息披露仔肩，实时、平正地向整个投资者披露或者对上市公司股票营业代价出现较大影响的强大事务。本叙述书披露后，上市公司将不停按摄影合法则的恳求，实时、确实地披露本次营业的发展处境。

　　本次营业组成联系营业，正在提交董事会审议之前一经独立董事事前认同，独立董事对本次营业发布了独立董事睹地。上市公司正在鸠合董事会、股东大会审议相干议案时，庄敬实践了联系营业回避外决相干轨制，且相合决议切合《公公法》等相干公法、行政法则、部分规章等外率性文献及《公司章程》的相干轨则。

　　上市公司董事会已正在审议本次营业计划的股东大会召开前颁发提示性告示，指点整个股东出席审议本次营业计划的股东大会聚会。上市公司庄敬遵守《上市条例》的相合轨则，采用现场聚会与搜集投票相维系的方法召开股东大会，宽裕维持中小股东行使投票权的权利，并对中小投资者投票处境孤独统计并举行披露。

　　关于本次营业，上市公司已礼聘切合《证券法》轨则的审计机构、评估机构对标的资产举行审计、评估，以确保营业资产的订价公正、平正、合理。上市公司独立董事已对本次营业资产评估订价的公正性发布独立睹地。

　　上市公司礼聘独立财政照拂和公法照拂将对本次营业的履行经过、资产过户事宜和相干后续事项的合规性及危机举行核查，发布真切的睹地，确保本次营业公正、平正、合法、合规，不损害上市公司股东优点。

　　依据天健审计出具的《备查核阅叙述》，本次营业结束前后上市公司每股收益转折处境如下：

　　营业前 营业后（备考） 转折金额 转折率 营业前 营业后（备考） 转折金额 转折率

　　本次营业结束后，上市公司2023年1-3月、2022年度根基每股收益和经调解根基每股收益均有所消重，但经调解根基每股收益的消重幅度相对较小。

　　本次营业采用发行股份方法对标的公司举行汲取团结，本次营业履行后上市公司总股才智域将进一步伸张。固然本次营业有利于上市公司下降集体资产欠债率，升高总资产和净资产领域，裁汰联系营业并巩固资产独立性，擢升计划功用、优化处分构造，完毕强壮迅疾起色，但短期内上市公司存期近期回报目标被摊薄的危机。

　　为维持投资者优点、提防即期回报被摊薄的危机、擢升对股东的回报才华，上市公司拟选取以下整个门径，以下降本次营业或者摊薄即期回报的影响：

　　本次汲取团结后，重庆百货行动存续公司将陆续聚焦零售主业，通过团结两边正在物业门店和贸易品牌等方面重心资源的优化整合，存续公司的贸易品牌逐鹿力、筹划功用和商场影响力将获得有用擢升，有助于重庆百货擢升企业集体价格、坚硬商场身分，彻底袪除团结两边持久以还存正在的联系营业，完毕强壮迅疾起色。

　　目前上市公司已拟定了较为完满、健康的内部掌管轨制处分系统，确保了各项筹划举动的平常有序举行。上市公司改日将进一步升高筹划和处分秤谌，完满并加强投资计划顺序，优化预算处分流程，加紧本钱处分，加强实践监视，计划加倍科学合理的资金操纵计划，合理行使各样融资器材和渠道，掌管资金本钱，擢升资金操纵功用，统统有用地擢升上市公司筹划功用。

　　上市公司将庄敬按照《公公法》《证券法》《上市公司处分原则》等公法、法则和外率性文献的恳求，持续完满上市公司处分构造，确保股东不妨宽裕行使权益；确保董事会不妨遵守公法、法则和《公司章程》的轨则行使权力，做出科学小心的计划，确保独立董事不妨当真实践职责，维持上市公司集体优点，加倍是中小股东的合法权力；确保监事会不妨独立有用地行使对董事、高级处分职员及上市公司财政的监视权和检验权，为上市公司可陆续起色供应科学有用的处分构造和轨制保护。

　　上市公司现行章程中合于利润分拨战略，加倍是现金分红的整个前提和比例以及发放股票股利的整个前提，切合《中邦证监会合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》《上市公司禁锢指引第3号--上市公司现金分红》等相干公法法则的恳求。上市公司将庄敬实践相干利润分拨战略，实在维持投资者合法权力，加强中小投资者权力保护机制，维系公司筹划处境与起色计议，正在切合前提的处境下主动推进对股东的利润分拨以及现金分红，发奋擢升股东回报秤谌。

　　3、上市公司控股股东以及董事、高级处分职员对本次营业摊薄即期回报选取补充门径的应承

　　为保护本次重组摊薄即期回报的补充门径不妨获得实在实践，上市公司控股股东重庆商社，以及上市公司厉重间接股东及其类似行径人渝富资金、重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟永别作出以下应承：

　　“1、为确保上市公司补充回报门径不妨获得实在实践，本公司应承不越权干扰上市公司筹划处分举动，不侵扰上市公司优点。

　　2、上市公司本次重组结束前，若中邦证券监视处分委员会、上海证券营业所作出合于补充即期回报门径及其应承的其他禁锢轨则或恳求的，且本公司上述应承不行餍足中邦证券监视处分委员会、上海证券营业所该等禁锢轨则或恳求时，本公司应承届时将遵守中邦证券监视处分委员会、上海证券营业所的该等禁锢轨则或恳求出具增加应承。

　　3、本公司应承实在实践上市公司拟定的相合补充即期回报门径以及本公司对此作出的相合补充即期回报门径的应承。若未能实践上述应承，本公司将正在上市公司股东大会及中邦证券监视处分委员会指定的报刊上公然解释未实践上述应承的整个因由并向上市公司股东和社会大众投资者赔礼，因本公司违反上述应承而给上市公司或上市公司股东形成亏损的，将依法承受抵偿义务。”

　　为保护本次重组摊薄即期回报的补充门径不妨获得实在实践，上市公司董事、高级处分职员，审慎作出如下应承：

　　2、应承不无偿或以不屈正前提向其他单元或者个别输送优点，也不采用其他方法损害上市公司优点；

　　5、应承由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬轨制与上市公司补充回报门径的实践处境相挂钩；

　　6、应承正在推进上市公司股权勉励（如有）时，应使股权勉励行权前提与上市公司补充回报门径的实践处境相挂钩；

　　7、应承实在实践上市公司拟定的相合补充回报门径以及对此作出的任何相合补充回报门径的应承，若违反该等应承并给上市公司或者投资者形成亏损的，同意依法承受对上市公司或者投资者的积累义务；

　　8、正在中邦证券监视处分委员会、上海证券营业所另行颁发摊薄即期补充回报门径及其应承的相干睹地及履行细则后，倘使上市公司的相干轨则及自己所作出的应承与该等轨则不符时，自己应承将立刻遵守中邦证券监视处分委员会及上海证券营业所的轨则出具增加应承，并主动推动上市公司作出新的轨则，以切合中邦证券监视处分委员会及上海证券营业所的恳求。行动补充回报门径相干义务主体之一，若违反上述应承或拒不实践上述应承，自己协议遵守中邦证券监视管

　　理委员会和上海证券营业所等证券禁锢机构拟定或颁发的相合轨则、条例，对自己作出刑罚或选取相干处分门径。”

　　渝富资金和物美津融、深圳嘉璟通过本次营业博得的对价股份，自股份发行完了之日起36个月内不得让渡，合用公法法则许可让渡的除外。本次营业结束后6个月内若上市公司股票持续20个营业日的收盘价低于发行价，或者本次营业结束后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资金和物美津融、深圳嘉璟通过本次营业博得上市公司股份的锁按期正在原有锁按期的根蒂上自愿拉长6个月。

　　商社慧隆、商社慧兴通过本次营业博得的对价股份，自股份发行完了之日起12个月内不得让渡，但合用公法法则许可让渡的除外。

　　如本次营业因涉嫌所供应或者披露的消息存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法组织立案伺探或者被中邦证监会立案视察的，正在案件视察结论真切之前，营业对方不得让渡其正在上市公司具有权力的股份。本次营业结束后，股份锁按期内，营业对方通过本次重组博得的对价股份，因上市公司产生送股、转增股本等因由而相应弥补的股份，亦运用命上述股份锁定摆布。若营业对方基于本次重组所博得股份的锁按期应承与中邦证监会及证券营业所的最新禁锢睹地不相符，营业对方将依据中邦证监会及证券营业所的禁锢睹地举行相应调解并予实践。

　　1、本次营业存正在因上市公司股价的相当震荡或相当营业或者涉嫌底细营业等处境，而以致本次营业被暂停、中止或勾销的危机。

　　经上市公司自查，正在剔除大盘、行业成分影响后，上市公司股票正在停牌前20个营业日的震荡未胜过20.00%，未产生相当震荡。

　　假使上市公司停牌前股价未产生相当震荡，且相干正派在本次营业经过中主动主动举行底细消息处分，但受限于查问领域和核查权术的有限性，依然无法避免自查领域以皮毛干职员或机构涉嫌底细营业的危机。如相干方因涉嫌底细营业被立案视察，本次营业将存正在以是被暂停、中止或勾销的危机。

　　2、鉴于本次营业的杂乱性，自本次营业公约签订至最终履行完毕存正在必然的年华跨度，如团结两边分娩筹划或财政情形或商场境遇产生倒霉转折，以及其他强大突发事务或弗成抗力成分等均或者对本次营业的年华进度出现强大影响，从而导致本次营业被暂停、中止或勾销的危机。

　　3、若本次营业因上述因由被暂停、中止或勾销，而上市公司又计算从新启动营业的，则营业计划、发行代价及其他营业相干的条目、前提均或者较本叙述书中披露的重组计划产生强大转折，提请广博投资者小心相干危机。

　　本次营业尚需餍足众项前提后方可履行，包含但不限于本次营业获取证券营业所审核通过及获取证监会注册等，整个请睹本叙述书“强大事项提示”之“三、本次营业尚未实践的计划和审批顺序”。本次营业能否博得上述审批、审核或注册，以及获取相干审批、审核或注册的年华均存正在不确定性，上市公司将实时告示本次营业的发展处境，并指点广博投资者小心投资危机。

　　为宽裕维持上市公司贰言股东的优点，正在本次营业经过中现金选取权供应方将向正在履行本次现金选取权的股权备案日餍足相干前提的贰言股东供应现金选取权。

　　正在中邦证监会就本次营业作出予以注册确切定后，上市公司将确定履行本次现金选取权的股权备案日。现金选取权供应方将向现金选取权股权备案日的贰言股东供应现金选取权。若上市公司贰言股东申报行使现金选取权时上市公司即期股票代价高于现金选取权行权代价，股东申报行使现金选取权将或者使其优点受损。另外，上市公司股东申报行使现金选取权还或者耗损改日上市公司股票代价上涨的得益时机。

　　为应对因资金商场集体震荡对本次营业或者出现的危机，本次营业拟引入现金选取权代价调解机制。上市公司股东大会审议通过本次营业计划后至中邦证监会注册本次营业的注册日，上市公司董事会可依据触发前提和整个调解机制对现金选取权代价举行调解，本次营业的现金选取权代价存正在调解危机。

　　上市公司拟采用发行股份方法对重庆商社履行汲取团结，本次营业履行后上市公司总股才智域将进一步伸张。固然本次营业有利于上市公司下降集体资产欠债率，升高总资产和净资产领域，裁汰联系营业并巩固资产独立性，擢升计划功用、优化处分构造，对上市公司中持久筹划起色出现主动的影响，但短期内上市公司存正在每股收益消重的危机。特此指点投资者合怀本次营业摊薄即期回报的危机。

　　本次汲取团结后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主交易务遮盖百货、超市、电器、汽贸等众个规模，地处西部区域成渝地域双城经济圈。持久以还，邦度及地方相干部分出台了众项推进零售行业更始起色的战略，为零售行业企业营制了优秀的起色境遇。正在当下邦际境遇杂乱、邦内经济社会收复常态化运转的境遇下，倘使政府相干部分的行业战略产生调解，或者会对上市公司的筹划处境和起色前景酿成必然影响，提请投资者合怀相干危机。

　　零售行业的起色与中邦的宏观经济和营业境遇相干性较为精密。近年来受杂乱众变的邦际境遇和邦外里经济地步等成分影响，消费者信仰和消费需求有所下降，邦内消费商场运转承压，且跟着电子商务等新业态的持续起色，商场逐鹿日趋激烈。存续公司重庆百货行动区域零售行业龙头企业，其筹划或者受到商场境遇和逐鹿形式的影响，提请投资者合怀相干危机。

　　存续公司重庆百货于零售行业深耕众年，积蓄了较为充足的对消费者偏好转折举行识别及相应的体验，保护了零售交易的安静筹划。若改日消费趋向产生强大转折，而存续公司未能实时识别并有用相应，则或者对其筹划处境和财政阐扬形成倒霉影响，提请投资者合怀消费趋向危机。

　　关于零售企业而言，商品安静处于重中之重的身分。存续公司重庆百货已通过合同商定等方法恳求供应商用命相干的商品安静公法法则，同时会辅以相干轨制和本领权术，加紧商品格料检验，最时势部保护质料安静。倘使存续公司展示商品安静题目，假使产生安静题目的整个合头并不正在存续公司的掌管领域之内，仍或者惹起消费者关于存续公司发卖的食物及非食物商品安静的担心，从而或者对其筹划收获形成倒霉影响，提请投资者合怀商品安静危机。

　　依据《中华黎民共和邦劳动法》《住房公积金处分条例》等相干轨则，存续公司应为员工缴纳种种社会保障和住房公积金。叙述期内，存续公司重庆百货住房公积金缴纳人数与实践应缴纳人数存正在小幅不同。目前重庆百货正正在选取整改门径，渐渐外率住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存正在因上述未足额缴纳住房公积金的境况被相干主管部分行政刑罚的危机。

　　本次营业被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次营业，将裁汰重庆百货与重庆商社之间联系营业，进一步优化重庆百货处分构造，缩减处分层级并升高运营功用，有利于重庆商社的原股东行动重庆百货的直接股东有用加入计划，宽裕阐发众元化股东构造的上风。可是，研究到本次营业的后续整合或者涉及存续公司的计划流程调解，从而或者对重庆百货的筹划处分形成必然影响，提请投资者合怀本次营业带来的处分整合危机。

　　上市公司股票代价的震荡不但受存续公司盈余秤谌和起色前景的影响，并且受投资者的心境预期、股票供求干系、境外里资金商场境遇、邦度宏观经济情形以及政事、经济、金融战略等诸众成分的影响。同时，因为本次汲取团结营业的履行尚需获取相干禁锢部分的照准或注册，本次营业尚存正在不确定性。本次营业经过中，股票商场代价或者展示震荡，从而给投资者带来必然的危机，投资者正在进货上市公司股票前应对股票商场代价的震荡及股市投资的危机有宽裕的懂得，并做出留意鉴定，提请广博投资者小心股票代价震荡危机。

　　商社化工是重庆商社履行分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管继承。商社化工因原董事长庞某个别的违法犯科责为于2019年发作债务危急，于2022年进入倒闭清理顺序。叙述期内，个别商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（行动合伙被告或第三人）提告状讼苦求，但除原告撤诉境况外，相干法院均未援手债权人恳求重庆商社承受给付义务的诉讼苦求，重庆商社正在分立后不存正在被商社化工债权人告状的处境。

　　假使如许，重庆商社仍存正在被商社化工债权人告状的或者性。重庆商社于2021年发轫履行存续式分立，分立后商社化工股权及其债权债务均由重庆商管继承，重庆商社及其整个股东正在《分立公约》商定，商社化工债权人提出的恳求商社化工股东实践相干仔肩或承受相干义务均由重庆商管实践或承受，如重庆商社以是承受了前述应由重庆商管承受的债务或义务、或以是蒙受任何经济亏损，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其恳求无前提予以抵偿。另外，重庆商管和本次营业对方渝富资金、物美津融及深圳嘉璟已出具应承，确保重庆商管实时承受与商社化工股权及债权相干的齐备义务仔肩，确保上市公司不会因商社化工债权人诉讼承控制何义务或支拨任何用度。本次营业对方渝富资金、物美津融及深圳嘉璟已应承按商定比例抵偿上市公司因承受重庆商管允诺担的相干债务所蒙受的亏损。固然归纳研究前述成分，估计商社化工案件不会对本次汲取团结形成强大倒霉影响，但重庆商社仍存正在涉诉的或者性，提请投资者合怀相干危机。

　　当上市公司产生商社化工债务代偿危机并餍足估计欠债确认前提时，本次重组的相干方已就积累上市公司相干亏损出具应承，且具有较强的履约愿望和履约才华，上市公司应对估计代偿金额举行计算并确以为估计欠债，并同步确以为其他应收款，相干管帐打点对上市公司损益及净资产不会出现影响。但若上市公司产生代偿危机时，因各相干方履约才华产生转折，不行餍足对积累金额确认资产的前提，上市公司代偿和追偿事项将计入当期损益。固然相干事项关于上市公司筹划处境及现金流处境均无实践影响，但上市公司经交易绩将因非时常性事项出现较大震荡，提请投资者合怀相干危机。

　　上市公司不排斥因政事、经济、自然苦难等其他弗成控成分给上市公司自己或本次营业带来倒霉影响的或者性，提请投资者合怀相干危机。

　　近年来，邦际政事和经济境遇错综杂乱，外部境遇不确定成分增大，对中邦经济的起色带来了必然离间。党的二十大叙述指出，要加快构修以邦内大轮回为主体、邦内邦际双轮回彼此激动的新起色形式，把履行伸张内需政策同深化需要侧构造性更始有机维系起来，周旋正在起色中保护和改进民生，鞭策合伙搏斗成立美丽生存。消费和民生的改进是直接相干的，和餍足黎民大家对美丽生存的必要相吻合，以是要把伸张内需，额外是伸张消费行动起色经济的根基点，让消费成为拉动经济增加的“三驾马车”第一驱动力，让经济起色惠及民生福祉。2022年12月中共重心、邦务院印发了《伸张内需政策计议大纲（2022-2035年）》，进一步提出固执履行伸张内需政策、造就完全内需系统，陆续加强消费根蒂性感化，通过弥补高质料产物和任职需要，餍足黎民大家必要，激动人的统统起色和社会统统先进，推进供需正在更高秤谌上完毕良性轮回。2022年重心经济处事聚会指出，出力伸张邦内需求要把收复和伸张消费摆正在优先位子，巩固消费才华，改进消费前提，更始消费场景。2023年天下两会的政府处事叙述真切，本年首个处事中心为出力伸张邦内需求，夸大把收复和伸张消费摆正在优先位子，安静汽车等大宗消费，推进餐饮、文明、旅逛、体育等生存任职消费收复。

　　持久以还，零售行业陆续阐发激动消费升级、推进经济高质料起色的紧张感化，其业态构造近年来持续优化，交融起色日益加深。正在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新形式持续映现，线上零售领域陆续伸张，线上线下交融持续加紧，零售行业发现资产链数字化、渠道众元化等起色趋向。为了合适消费者需求的转折，零售行业企业持续更始筹划形式，擢升任职品格，回归零售本色，推进行业转型升级。与此同时，行业逐鹿也日趋激烈，筹划专业度持续擢升，上风企业将具有更众起色时机。

　　重庆百货行动区域零售行业龙头企业，自己上风显著。重庆百货通过本次营业，可优化其股权构造、资产质料，完毕交易转型升级，为改日高质料起色供应保护，同时亦为进一步主动相应并贯彻落实邦度伸张内需、激动消费的政策计议奠定根蒂。

　　2、贯彻落实《成渝地域双城经济圈摆设计议大纲》，协助打制富足巴蜀特性的邦际消费宗旨地

　　2020年10月16日，中共重心政事局正在审议《成渝地域双城经济圈摆设计议大纲》时夸大，要特出重庆、成都两个中央都邑的协同策动，重视显露区域上风和特性，使成渝地域成为具有天下影响力的紧张经济中央、科技更始中央、更始怒放新高地、高品格生存宜居地，打制策动天下高质料起色的紧张增加极和新的动力源。《成渝地域双城经济圈摆设计议大纲》提出的9项中心职分之一即是打制富足巴蜀特性的邦际消费宗旨地。2023年重庆市两会的政府处事叙述将推进经济势力明显擢升行动往后五年的处事中心，恳求加快摆设西部金融中央、邦际消费中央都邑、内陆新颖任职业起色先行区，打制富足巴蜀特性的邦际消费宗旨地和寰宇著名文明旅逛宗旨地；激动消费提质扩容，深远履行“巴渝新消费”八大行径，擢升守旧消费，造就新型消费，伸张任职消费，提倡绿色低碳消费，出力餍足性子化、众样化、高品格消费需求。

　　重庆行动邦度九大中央都邑和成渝地域双城经济圈双核之一，正在邦度总体政策中效用定位持续加强。重庆百货行动区域零售行业龙头企业，承受着促使重庆和四川地域完毕消费转型升级的职责，将迎来强大政策起色时机。

　　我邦正处正在新一轮深化更始怒放的紧张汗青合口。十八届三中全会颁发《合于统统深化更始若干强大题目确切定》以还，混杂整个制更始、邦企集体上市等战略持续出台。依据2015年8月《中共重心、邦务院合于深化邦有企业更始的指示睹地》恳求，邦有企业要完满新颖企业轨制，主动推动公司制股份制更始，加大集团层面公司制更始力度，主动引入种种投资者完毕股权众元化，大肆推进邦有企业改制上市，成立前提完毕集团公司集体上市。2015年9月，《邦务院合于邦有企业起色混杂整个制经济的睹地》（邦发[2015]54号）真切提出除邦度有真切轨则的特定例模，鞭策通过集体上市、并购重组、发行可转债等方法，渐渐调解邦有股权比例，主动引入种种投资者，酿成股权构造众元、股东作为外率、内部束缚有用、运转高效灵动的筹划机制。

　　本次重组为落实邦度主动推动的混杂整个制更始精神，以重庆百货为平台，对重庆商社履行反向汲取团结并完毕集体上市。综上，本次营业是对眼前邦企更始战略恳求的主动践行。

　　本次汲取团结行动重庆商社更始总体摆设的进一步深化，旨正在完毕重庆商社和上市公司两级主体的团结，以缩减处分层级、升高运营功用，为上市公司强壮起色排出妨碍。本次营业结束后，上市公司处分机制更为扁平化、机合架构进一步精简，宽裕饱励上市公司运营的生机和内活泼力。

　　本次营业前，上市公司的办公场所和个别筹划场面存正在从重庆商社租赁的境况，导致二者持久存正在联系营业。本次营业结束后，上述相干资产将进入上市公司，二者联系营业将彻底袪除，进一步巩固上市公司独立性。另外，通过本次营业，有助于上市公司依据起色必要对自持门店物业展开自决调改，擢升门店筹划功用及辐射影响力，完毕优化资产资源装备，升高上市公司资产质料。

　　重庆商社行动区域零售行业龙头企业，是邦度发改委确定的混杂整个制更始试点企业和邦务院邦资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月胜利引入物美津融和深圳嘉璟行动政策投资者，成为混杂整个制企业，并通过实时履行重庆商社员工持股计算和上市公司股权勉励计算，有用巩固了重心骨干人才的凝集力。重庆商社混转业动重庆市首例市属一级邦企混改案例，具有较强的树范策动感化。为夯实重庆商社良性起色根蒂，重庆市邦资委对混改处事举行了集体政策摆设，正在引入政策投资者的根蒂上，同时真切了集体上市的后续处事摆布。本次营业适应深化邦企更始的战略对象，正在前次邦有企业整个制更始根蒂上，通过集体上市进一步整合旗下上风资源，操纵资金商场激动上市公司做大做强，同时擢升邦有资产证券化率并完毕保值增值。

　　上市公司拟以向渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方法汲取团结重庆商社，上市公司为汲取团结方，重庆商社为被汲取团结方。

　　本次营业结束后，上市公司行动存续公司将继承及承接重庆商社的一切资产、欠债、交易、职员及其他齐备权益与仔肩，重庆商社的法人资历将被刊出，重庆商社持有的上市公司股份将被刊出，渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

　　本次营业发行的股份品种为境内上市黎民币A股大凡股，每股面值为黎民币1.00元。

　　本次营业中，标的资产的营业代价以切合《证券法》轨则的资产评估机构出具并经渝富控股挂号的评估叙述的评估结果为准。

　　依据中联评估出具并经渝富控股挂号的《重庆商社评估叙述》，以2022年11月 30日为评估基准日，重庆商社 100%股权采用资产根蒂法的评估值为485,951.69万元。

　　正在本次营业订价基准日至股份发行结束日时代，如重庆商社向各营业对方举行现金分红的，则标的资产的营业代价应相应调解，调解公式为：调解后的标的资产营业代价=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

　　依据《汲取团结公约》和《汲取团结公约之补没收约》，正在本次营业订价基准日至股份发行结束日时代，如上市公司股东大会审议通过利润分拨计划，重庆商社行动上市公司控股股东从上市公司博得的前述现金分红款将用于向各营业对方举行现金分红，因前述利润分拨出现的税费或任何其他用度（如有），重庆商社和营业对方应按相合公法轨则永别承受。

　　上市公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分拨计划》，并于2023年6月28日结束2022年年度权力分拨的履行。重庆商社于2023年7月4日召开2023年第七次股东会审议通过《合于向股东举行利润分拨的议案》，确定将其从重庆百货博得的现金分红款中的142,117,964.00元用于履行现金分红。

　　以是，重庆商社现金分红结束后，本次营业标的资产营业代价将调解为4,717,398,900.31元，即标的资产评估值（即4,859,516,864.31元）减去重庆商社现金分红金额（即142,117,964.00元）。

　　上市公司拟以向渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方法汲取团结重庆商社，整个处境如下：

　　序号 营业对方 营业标的名称及权力比例 付出方法 向该营业对方付出的总对价

　　本次营业发行股份的订价基准日为上市公司审议本次营业相干事宜的第七届董事会第三十九次聚会决议告示日。

　　依据订价基准日时有用的《重组处分门径》第四十五条轨则，上市公司发行股份的代价不得低于商场参考价的90%。商场参考价为本次发行股份进货资产的董事会决议告示日前20个营业日、60个营业日或者120个营业日的公司股票营业均价之一。营业均价的企图公式为：订价基准日前若干个营业日公司股票营业均价=订价基准日前若干个营业日公司股票营业总额／订价基准日前若干个营业日公司股票营业总量。

　　经测算，上市公司订价基准日前20个营业日、60个营业日、120个营业日的股票营业均价整个处境如下外所示：

　　基于上市公司停牌前的商场走势等成分，宽裕研究各方优点，营业各方确定本次汲取团结的发行代价为订价基准日前60个营业日上市公司股票营业均价的90%，即19.49元/股。该发行代价不低于本次营业董事会决议告示日前20个营业日、60个营业日或者120个营业日的公司股票营业均价的80%，切合《重组处分门径》的现行轨则。

　　正在本次汲取团结订价基准日至股份发行日时代，上市公司如有派息、送股、配股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行代价将依据中邦证监会及上交所的相干条例举行相应调解，整个调解方法如下：

　　假设调解前本次营业股份发行代价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发觉金股利为D，调解后本次营业股份发行代价为P1（调解值保存小数点后两位，结果一位实行四舍五入），则：

　　依据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权力分拨履行告示》，2022年年度权力分拨的股权备案日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日，上市公司以履行权力分拨股权备案日备案的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向截至股权备案日下昼收市后备案正在册的整个股东举行现金盈余分拨，每股派发觉金盈余黎民币0.68元（含税）。因上市公司回购专用证券账户中的股份不加入现金分红，本次不同化分红除权除息的企图方法为：虚拟分拨的每股现金盈余=（加入分拨的股本总数×实践分拨的每股现金盈余）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。

　　以是，本次营业调解后的发行代价为：19.49-0.6704=18.8196元/股，遵守四舍五入方法保存两位小数后的发行代价为18.82元/股。

　　本次汲取团结的最终发行代价应以经上市公司股东大会照准，并经证券营业所审核通过及中邦证监会注册的发行代价为准。

　　本次营业的股份发行方法为向特定对象发行，发行对象为渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。

　　重庆商社各股东博得新增股份数目=新增股份数目×各营业对正派在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资金

　　本次汲取团结中，各营业对方博得的上市公司股票数目应该为整数。如依据上述企图公式得出的相应数额不是整数，将遵守向下取整正确至股，亏欠一股的个别计入资金公积。

　　遵守本次营业的标的资产的营业代价为471,739.89万元和发行代价18.82元/股企图，本次营业合计发行股份数目为250,658,813股。本次营业后，营业对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数目整个如下：

　　股东名称 上市公司拟以发行股份方法付出的对价金额（万元） 营业对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行股份数目（股） 营业对方博得的上市公司应发行股份数目占营业后总股本比例

　　上市公司最终股份发行数目应以经股东大会照准，并经证券营业所审核通过及中邦证监会注册的发行数目为准。正在本次营业订价基准日至股份发行日时代，上市公司如有派息、送股、配股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数目将依据中邦证监会及上交所的相干条例举行相应调解。

　　本次营业结束后，重庆商社持有的上市公司股份将被刊出，同时上市公司将向各营业对方发行股份，上市公司行动存续方的总股本将依据最终股份发行数目和上市公司实践行使现金选取权处境予以确定。

　　渝富资金和物美津融、深圳嘉璟通过本次营业博得的对价股份，自股份发行完了之日起36个月内不得让渡，合用公法法则许可让渡的除外。本次营业结束后6个月内若上市公司股票持续20个营业日的收盘价低于发行价，或者本次营业结束后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资金和物美津融、深圳嘉璟通过本次营业博得上市公司股份的锁按期正在原有锁按期的根蒂上自愿拉长6个月。

　　商社慧隆、商社慧兴通过本次营业博得的对价股份，自股份发行完了之日起12个月内不得让渡，但合用公法法则许可让渡的除外。

　　如本次营业因涉嫌所供应或者披露的消息存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法组织立案伺探或者被中邦证监会立案视察的，正在案件视察结论真切之前，营业对方不得让渡其正在上市公司具有权力的股份。本次营业结束后，股份锁按期内，营业对方通过本次重组博得的对价股份，因上市公司产生送股、转增股本等因由而相应弥补的股份，亦运用命上述股份锁定摆布。若营业对方基于本次重组所博得股份的锁按期应承与中邦证监会及上交所的最新禁锢睹地不相符，营业对方将依据中邦证监会及上交所的禁锢睹地举行相应调解并予实践。

　　为宽裕维持上市公司整个股东的优点，正在本次营业中将由现金选取权供应对象上市公司的贰言股东供应现金选取权。

　　正在中邦证监会对本次营业计划作出注册确定后，上市公司将确定履行本次现金选取权的股权备案日。

　　现金选取权供应方将向正在履行本次现金选取权的股权备案日同时餍足以下前提的贰言股东供应现金选取权：1）自上市公司审议本次营业计划的股东大会的股权备案日起，行动有用备案正在上市公司名册上的股东，陆续保存拟行使现金选取权的股票至现金选取权履行日；2）正在上市公司审议本次营业的股东大会上就本次营业计划的相干议案及逐项外决的各项子议案和就本次营业签订的《汲取团结公约》等相干议案外决时均投出有用反驳票；3）正在现金选取权申报期内胜利实践相干申报行权顺序。

　　博得现金选取权的贰言股东正在现金选取权申报期内能够举行申报行权。正在上市公司审议本次营业的股东大会股权备案日至现金选取权履行日时代，贰言股东产生股票管理作为（包含被公法强制扣划）的，享有现金选取权的股份数目相应裁汰；贰言股东产生股票买入作为的，享有现金选取权的股份数目不弥补。

　　持有以下股份的贰言股东无权就其所持股份睹解行使现金选取权：1）存正在权益束缚的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司应承放弃现金选取权的股份；3）上市公司董事、监事及高级处分职员持有的上市公司股份；4）其他依据合用公法不得行使现金选取权的股份。

　　若本次营业最终不行履行，贰言股东不行行使该等现金选取权，贰言股东不得就此向团结两边睹解任何抵偿或积累。

　　本次营业将由物美津融和上市公司控制本次营业现金选取权的供应方，此中，博得现金选取权的贰言股东申报行使现金选取权的股份数目中，不堪过4,521,800股（含本数）的个别由物美津融控制现金选取权的供应方，胜过4,521,800股（不含本数）的个别由上市公司控制现金选取权的供应方。

　　正在上市公司审议本次营业相干事项的股东大会的股权备案日至现金选取权履行日时代，上市公司如产生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融供应的现金选取权对应的股份数目（即4,521,800股）将举行相应调解。

　　现金选取权代价遵守上市公司第七届董事会第三十九次聚会决议告示日前60个营业日公司股票营业均价的90%企图，即每股代价为19.49元/股。

　　如正在订价基准日至现金选取权履行日时代产生除权、除息事项的，则现金选取权代价将作相应调解。

　　依据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权力分拨履行告示》，鉴于上市公司回购专用证券账户中的股份不加入2022年年度权力分拨的现金分红，虚拟分拨的每股现金盈余约0.6704元。以是，本次营业调解后的现金选取权代价为：19.49-0.6704=18.8196元/股，遵守四舍五入方法保存两位小数后的发行代价为18.82元/股。

　　上市公司审议通过本次营业的股东大会决议告示日至中邦证监会对本次营业作出注册确定前，若产生以下任一处境，上市公司董事会能够遵守既定调解计划对现金选取权代价举行一次调解：

　　①上证指数（000001.SH）正在任一营业日前的持续二十个营业日中有起码十个营业日收清点位较订价基准日前二十个营业日收清点位算数均匀值跌幅胜过

　　20%，且正在该营业日前上市公司逐日的营业均价正在持续二十个营业日中有起码十个营业日较订价基准日前二十个营业日上市公司的营业均价跌幅胜过20%；或

　　②众元化零售指数（882229.WI）正在任一营业日前的持续二十个营业日中有起码十个营业日收清点位较订价基准日前二十个营业日收清点位算数均匀值跌幅胜过20%，且正在该营业日前上市公司逐日的营业均价正在持续二十个营业日中有起码十个营业日较订价基准日前二十个营业日上市公司的营业均价跌幅胜过20%。

　　上述调价触发处境功劳时，上市公司有权正在调价触发前提功劳之日起10个营业日内召开董事会聚会审议确定是否遵守代价调解计划对上市公司贰言股东现金选取权行权代价举行调解。

　　调价基准日为上市公司上述所述触发前提功劳之日的次一营业日。调解后的上市公司贰言股东现金选取权行权代价为调价基准日前 1个营业日收盘价的90%。

　　现金选取权供应方应该于现金选取权履行日受让胜利申报行使现金选取权的股东所持有的上市公司股份，并遵守现金选取权代价向股东付出相应的现金对价。

　　因行使现金选取权而出现的相干税费，由行使现金选取权的股东、现金选取权供应方等主体遵守相合公法、法则、禁锢部分、证券备案结算机构的轨则承受，如公法、法则、禁锢部分、证券备案结算机构对此没有真切轨则，则各方将参照商场通例切磋治理。

　　上市公司将正在中邦证监会对本次营业作出注册确定后另行告示股东现金选取权计划的履行细则（包含但不限于申报方法、申报期等）。

　　本次营业结束后，上市公司行动存续方继承及承接重庆商社的一切资产、欠债、交易、职员及其他齐备权益与仔肩。重庆商社和上市公司将于本次营业计划永别获取各自股东会/股东大会协议后，按摄影合公法、法则和外率性文献的轨则实践对各自债权人的报告和告示顺序，并依法遵守各自债权人于法定刻期内提出的恳求（如有）向各自债权人提前了债债务或为其另行供应担保。正在前述法定刻期内，相干债权人未向重庆商社或上市公司睹解提前了债的，相应未了债债务将自交割日起由本次营业结束后的上市公司承受。

　　本次营业的交割日指重庆商社的一切资产、欠债、交易、职员及其他齐备权益与仔肩转由上市公司享有或承受之日，初阶确定为中邦证监会对本次营业计划作出注册确定之日起60个处事日内结束交割或各方切磋确定的其来日期。

　　本次营业对方应确珍爱庆商社于交割日将一切资产、欠债、交易、职员及其他齐备权益与仔肩转由上市公司享有及承受，并协助上市公司处置相干改动手续。

　　上市公司与重庆商社应于交割日订立交割确认文献，重庆商社应该将一切印章（包含但不限于公公法人章、财政专用章、合同专用章、法定代外人私章、财政承当人私章等）、重庆商社的一切账簿、银行账户材料及其暗号、公司交易执照本来、副本、公司注册证书等一切文献移交上市公司指定的职员保管。

　　各方应该正在交割完毕后另行商定的年华内，实时处置完毕重庆商社子公司股东改动的工商备案顺序、重庆商社法人主体刊出的工商备案顺序、重庆商社所持上市公司股份刊出顺序。

　　自交割日起，标的资产由上市公司整个；必要处置权属改动备案手续而该等资产暂未处置方法上的权属改动备案手续的，相干资产所涉及的各项权益、仔肩、危机及收益均自交割日起详尽变动至上市公司，而无论是否已结束过户备案顺序。如因为改动备案等因由而未能实时实践方法上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权益和承受仔肩。

　　上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签订交割确认书，确认重庆商社的一切资产、欠债、交易、职员及其他齐备权益与仔肩转由上市公司享有或承受）至上市公司之日后商定的年华内结束发行股份的相干顺序，包含但不限于礼聘管帐师事情所对上市公司举行验资并出具验资叙述、将发行的股份备案至各营业对方名劣等手续。

　　本次营业结束后，依据“人随资产走”的准则，重庆商社截至交割日的整个员工将由上市公司给与，重庆商社行动其现有员工雇主的一切权益和仔肩将自本次营业的交割日起由上市公司享有和承受。本次营业结束后，上市公司整个员工与上市公司签订的劳动合同维系稳固。

　　本次发行前上市公司的结存利润由本次发行后的新老股东遵守发行后的股份比例共享。

　　自评估基准日起至交割日止的时代为过渡时代。关于本次汲取团结的被汲取团结方之重庆商社，正在过渡时代出现的盈余及其他净资产弥补由上市公司享有；如产生损失及其他净资产裁汰的（该等净资产裁汰应不包含从本次营业对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各营业对方按本次营业前对重庆商社的持股比例承受，并于本次营业结束后以现金方法对上市公司予以积累。

　　鉴于本次营业采用资产根蒂法对重庆商社股东一切权力价格举行集体评估，对此中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北道房产、矿山道房产采用商场法评估，本次营业的减值测试资产即为重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北道房产、矿山道房产。

　　本次营业的减值积累期为交割日起持续三个管帐年度（含交割日当年），比方：如本次营业的交割日确定正在2023年12月31日之前（含当日），则本次营业的减值积累期为2023年、2024年、2025年；如本次营业的交割日确定正在2023年12月31日之后（不含当日），则本次营业的减值积累期为2024年、2025年、2026年，以此类推。

　　各积累仔肩人应承，减值测试资产集体正在减值积累期内不会产生减值，不然应按《减值积累公约》商定向上市公司举行积累。

　　积累仔肩人确保其通过本次营业获取的股份及该等股份因上市公司后续履行转增或股利分拨而获取的股份，将优先用于实践《减值积累公约》项下的减值积累应承，不会通过质押股份等方法遁废积累仔肩；改日质押对价股份时，积累仔肩人将书面见知质权人依据《减值积累公约》商定相干股份具有潜正在减值积累仔肩处境，并正在质押公约中就相干股份用于付出减值积累事项等与质权人作出真切商定。

　　正在减值积累期的每一个管帐年度完了后4个月内，由上市公司礼聘切合《证券法》轨则的管帐师事情所对减值测试资产举行减值测试，并正在减值积累期每一年对应的上市公司年度审计叙述出具前（含出具当日）出具相应的减值测试叙述。减值测试资产的期末减值额应以减值测试叙述为准。

　　上市公司将正在告示减值积累期每一年对应的年度审计叙述的同时，披露减值测试叙述，以此行动确定积累仔肩人正在减值积累期内向上市公司实践减值积累仔肩的履行按照。

　　减值积累期内，如减值测试资产产生减值，即减值测试叙述载明确当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次营业评估值，则各积累仔肩人需优先以对价股份对上市公司举行积累，亏欠个别由各积累仔肩人以现金方法积累。各积累仔肩人正在减值积累期内应逐年举行积累。

　　各积累仔肩人当期就减值测试资产应积累金额=（减值测试资产本次营业评估值－减值测试叙述载明的减值测试资产评估值）×各积累仔肩人持有的重庆商社股权比例－各积累仔肩人截至当期期末就减值测试资产累计已积累金额（如有）。

　　减值积累期内，各积累仔肩人应优先以股份方法对上市公司举行积累，各积累仔肩人应积累的股份数目遵守下列公式企图：

　　各积累仔肩人当期就减值测试资产应积累股份数目=各积累仔肩人当期就减值测试资产应积累金额÷本次营业的每股发行代价。

　　此中，本次营业的每股发行代价应依据《汲取团结公约》相干商定确定，并以经上市公司股东大会照准及中邦证监会注册的最终股份发行代价为准。

　　遵守上述公式企图所得的积累股份数目并非整数时，按四舍五入取整；企图所得的积累股份数目小于0时，按0取值，即一经积累的股份不冲回。

　　减值积累期内，若上市公司履行转增或股票股利分拨的，导致各积累仔肩人持有的上市公司股份数产生转折，则各积累仔肩人应积累的股份数目相应地调解为：

　　各积累仔肩人当期就减值测试资产应积累股份数目（调解后）=各积累仔肩人当期就减值测试资产应积累股份数目（调解前）×（1+转增或送股比例）。

　　当产生股份积累时，上市公司应正在确定积累仔肩人应积累股份数目后的 10个处事日内向各积累仔肩人书面报告其应实践的股份积累仔肩，并正在书面报告积累仔肩人实践股份积累仔肩后2个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回购事宜的股东大会报告。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价向积累仔肩人定向回购其按前述公式确定的应积累股份，并依法予以刊出。各积累仔肩人应正在收到上市公司书面回购报告后配合上市公司处置应积累股份的回购刊出手续。

　　自上市公司召开董事会审议确定应积累股份数目之日起至该等股份刊出前，该等股份不具有外决权且不享有分红权。

　　若上市公司正在减值积累期内履行现金分红的，则各积累仔肩人的应积累股份正在回购履行前所获取的累计现金分红收益（如有），应随积累股份一并返还给上市公司。

　　各积累仔肩人的应积累股份数目上限为本次营业的对价股份，不包含物美津融行动现金选取权供应方博得的上市公司股份数目（如有）。如积累仔肩人已抵达应积累股份数目上限但仍亏欠以积累，或各积累仔肩人所持上市公司股份因被冻结、被选取强制实践或其他因由被束缚回购的，亏欠个别由各积累仔肩人以现金方法积累，企图公式为：

　　各积累仔肩人当期应积累的现金金额＝各积累仔肩人当期就减值测试资产应积累金额－各积累仔肩人当期实践积累股份数目（即各积累仔肩人当期已由上市公司回购的股份数目）×本次营业的每股发行代价。

　　本次营业的决议有用期为自上市公司股东大会审议通过本次营业相干议案之日起12个月。倘使上市公司于该有用期内博得中邦证监会合于本次营业的注册文献，则该有用期自愿拉长至本次营业履行结束日。

　　2022年9月14日、2022年9月30日，上市公司永别召开第七届董事会三十二次聚会、2022年第三次且自股东大会审议通过了《合于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中央的联系营业议案》，协议上市公司以现金方法向重庆商社收购商社汇巴南购物中央，收购代价以经营业两边确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中央房产及相干债权、债务的净额评估值为准，合计54,980.20万元。

　　鉴于商社汇巴南购物中央为本次营业标的资产重庆商社整个或掌管，以是上市公司收购商社汇巴南购物中央应纳入本次重组的累计企图领域，以确定本次营业是否组成强大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购物中央相干决议时上市公司迩来一个管帐年度（2021年度）相干财政数据企图相应目标。

　　将上述收购资产营业与本次营业的相干资产举行累计企图后，本次营业标的资产经审计的2021年终资产总额、资产净额、2021年度交易收入及本次营业评估作价处境与上市公司2021年度经审计的团结财政报外相干目标的比拟如下：

　　依据重庆商社经审计的财政数据，重庆商社资产总额、交易收入、资产净额占上市公司2021年度经审计的团结财政报外的比例均抵达50%以上，依据《重组处分门径》第十二条的轨则，本次营业组成上市公司强大资产重组，需按轨则举行相应消息披露，并需获取证券营业所审核通过并经中邦证监会注册后方可履行。

　　本次营业中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司联系方。本次营业结束后，营业对方中的渝富资金、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份，亦为上市公司联系方。依据《重组处分门径》《上市条例》等公法法则的相干轨则，本次营业组成联系营业。

　　上市公司联系董事已正在审议本次营业相干议案时回避外决，上市公司联系股东已正在股东大会审议本次营业相干议案时回避外决。

　　迩来三十六个月内，上市公司掌管权未产生改动，上市公司的控股股东为重庆商社，无实践掌管人。本次营业结束后，上市公司的控股股东由重庆商社改动为无控股股东，上市公司仍无实践掌管人，本次营业不会导致上市公司实践掌管权改动。以是，本次营业不组成《重组处分门径》第十三条轨则的重组上市。

　　本次营业对上市公司主交易务、股权构造和财政目标的影响，详睹本叙述书“强大事项提示”之“二、本次营业对上市公司的影响”。

　　2、本次营业计划一经上市公司第七届董事会第四十七次聚会、第七届董事会第四十八次聚会和第七届董事会第五十次聚会审议通过；

　　2、本次营业一经渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等营业对方内部计划通过。

　　上市公司 1、本公司为本次重组所供应的相合消息和材料可靠、确实、完全，不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏； 2、本公司向加入本次重组的各中介机构所供应的材料均为可靠、确实、完全的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与其原始材料或原件类似；整个文献的具名、印章均是可靠的，不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏； 3、本公司为本次重组所出具的解释及声明应承均为可靠、确实和完全的，不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏； 4、依据本次重组的经过，本公司将依摄影合公法、法则、规章、中邦证券监视处分委员会和证券营业所的相合轨则，实时供应相干消息和文献，并确保所不停供应的消息和文献依然切合可靠、确实、完全、有用的恳求； 5、如供应的消息存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏的，本公司应承承受相应的公法义务，给投资者形成亏损的，本公司将依法承受抵偿义务。

　　重庆商社、渝富资金、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 1、本次重组的经过中，本公司/本企业一经并将实时向上市公司供应本次重组的相干消息，并确保所供应的消息可靠、确实、完全，不存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏； 2、本公司/本企业向加入本次重组的各中介机构所供应的材料均为可靠、确实、完全的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与其原始材料或原件类似；整个文献的具名、印章均是可靠的，不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏； 3、本公司/本企业为本次重组所出具的解释及声明应承均为可靠、确实和完全的，不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏； 4、本公司/本企业确保所供应消息的可靠、确实和完全，对所供应消息的虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏负相应的公法义务；如因供应的消息存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，给上市公司或者投资者形成亏损的，本公司/本企业将依法承受抵偿义务； 5、如本次重组因涉嫌所供应或披露的消息存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法组织立案伺探或者被中邦证券监视处分委员会立案视察的，正在案件视察结论真切以前，本公司/本企业将暂停让渡正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案稽察报告的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券营业所和备案结算公司申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券营业所和备案结算公司报送本公司/本企业的身份消息和账户消息并申请锁定；董事会未向证券营业所和备案结算公司报送本公司/本企业的身份消息和账户消息的，授权证券营业所和备案结算公司直接锁定相干股份。如视察结论发觉存正在违法违规情节，本公司/本企业应承锁定股份志愿用于相干投资者抵偿摆布。

　　上市公司董事、监事及高级处分职员 1、自己已供应了本次重组正在现阶段所一定的、可靠、确实、完全、有用的文献、原料或口头的陈述、解释及应承，不存正在任何遮盖、虚伪和强大脱漏之处；所供应的副根源料或复印件均与本来原料或原件是类似和相符的；所供应的文献、原料上的签订、印章是可靠的，并已实践该等签订和盖印所需的法定顺序，获取合法授权；整个陈述、解释及应承均与所产生的结果类似。 2、自己确保所供应消息和本次重组的消息披露和申请文献的可靠性、确实性和完全性，对所供应消息和本次重组的消息披露和申请文献的虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏负相应的公法义务；如因所供应消息和本次重组的消息披露和申请文献存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，给上市公司或者投资者形成亏损的，自己将依法承受抵偿义务。 3、如本次重组因涉嫌所供应或者披露的消息存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法组织立案伺探或者被中邦证券监视处分委员会立案视察的，正在案件视察结论真切之前，自己将暂停让渡自己正在上市公司具有权力的股份（如有），并于收到立案稽察报告的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券营业所和中邦证券备案结算有限义务公司申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券营业所和中邦证券备案结算有限义务公司报送自己的身份消息和账户消息并申请锁定；上市公司董事会未向证券营业所和中邦证券备案结算有限义务公司报送自己的身份消息和账户消息的，授权证券营业所和中邦证券备案结算有限义务公司直接锁定相干股份。如视察结论发觉存正在违法违规情节，自己应承锁定股份志愿用于相干投资者抵偿摆布。 4、自己愿就上述应承实质依法承受相应的公法义务。

　　上市公司、重庆商社、渝富资金、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 本次重组经过中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及高级处分职员或厉重处分职员不存正在因涉嫌底细营业被立案视察或立案伺探的处境，亦不存正在走漏本次重组相干底细消息及操纵该底细消息举行底细营业的境况。本公司/本企业若违反上述应承，将依法承受以是而给上市公司及其股东形成的亏损。

　　上市公司 1、本公司与营业敌手就本次重组举行初阶磋商及可行性磋商时，选取了需要的保密门径，各方及加入项目商议的职员仅限于各方少数重心处分层，限制相干敏锐消息的知悉领域，确保消息处于可控领域之内，本公司对本次营业涉及的底细消息知爱人举行了备案，并遵守上海证券营业所的恳求，结束了营业经过备忘录、底细消息知爱人等相干原料的报送。 2、为避免因消息走漏导致股票代价异动，本公司实时向上海证券营业所申请停牌，股票自2022年12月8日至2022年12月21日时代停牌，并对停牌前6个月至《重庆百货大楼股份有限公司汲取团结重庆商社（集团）有限公司暨联系营业叙述书（草案）》披露前一日的时代内相干各方及相干职员营业上市公司股票的处境举行了自查，有用掌管了本次重组对本公司股票营业出现的影响，制止底细营业，实在维持了广博中小股东的优点。 3、本公司正在实践本次重组相干审议顺序经过。